DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2021 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die FUCHS PETROLUB SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 136.915.000,00 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 7. Mai 2021.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 und für das erste Quartal 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem und Änderung von § 16 Abs. 1 und Abs. 2 sowie Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die konkrete Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 16 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden soll. Anstelle einer Kombination aus fester und variabler Vergütung soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als Festvergütung ausgestaltet werden. Als Ausgleich soll dabei die Festvergütung von ursprünglich Euro 60.000 auf Euro 85.000 pro Mitglied des Aufsichtsrats erhöht werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zudem künftig verpflichtet sein, für mindestens 20% ihrer Festvergütung (anstelle von bisher mindestens 50% der jeweiligen variablen Vergütung) Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben. Eine Änderung der Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungs- sowie Personalausschuss ist nicht vorgesehen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE ist auch unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die Änderungen der Überschrift von § 6 sowie die Änderung von § 6 Abs. 1 und Abs. 2 und § 19 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung

Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten. Es ist beabsichtigt, die Aktien der FUCHS PETROLUB SE auf Namensaktien umzustellen. Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation als auch bei der direkten Aktionärskommunikation. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen. Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien ist auch eine Anpassung der Einberufungsvorschriften erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderungen von § 13 Abs. 2 der Satzung

§ 13 Abs. 2 der Satzung soll geändert und neu gefasst werden. Die Änderung dient der Klarstellung, dass für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats auch moderne Medien, wie E-Mail bzw. andere elektronische Medien genutzt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst:

Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

a) Allgemeines

Maßgeblich für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind die folgenden Kriterien:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

aa) Verfahren zur Festsetzung der Vergütungshöhe

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes das zuständige Organ für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung der Vergütung bzw. des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorbereitung der betreffenden Entscheidungen des Aufsichtsrats ist dem Personalausschuss zugewiesen.

Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Maximalvergütung für den Vorstand vorab für mehrere Jahre fest. Zudem legt er die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele für die Bemessung des Leistungsfaktors ebenfalls vorab für mehrere Jahre fest. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Der Aufsichtsrat achtet hierbei auf eine Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen und vertikalen Vergleichs. Die Vorbereitung der Beschlüsse erfolgt jeweils durch den Personalausschuss.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats erarbeitet im Dezember eines Kalenderjahres eine Empfehlung über die Zielerreichung des Vorstands im Hinblick auf den Leistungsfaktor. Basierend auf dieser Empfehlung trifft dann der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember seine Entscheidung. In der Aufsichtsratssitzung im März, in der auch über die Feststellung des Jahresabschlusses Beschluss gefasst wird, trifft dann der Aufsichtsrat die finale Entscheidung über die Festlegung der variablen Vergütung für das vorhergehende Geschäftsjahr.

Horizontaler Vergleich:

Als Orientierung für die Festsetzung ist eine Vergleichsgruppe von verschiedenen MDAX Unternehmen definiert, die im Hinblick auf ihre Zugehörigkeit zur Chemie-Branche, ihre Art des Geschäfts oder ihren Hauptaktionär (börsennotierte Gesellschaften mit einer Familie als Mehrheitsaktionär) ausgewählt sind, wobei Besonderheiten wie z.B. Unternehmensgröße, Profitabilität und Vergütungsstruktur beachtet werden. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien soll den Mitgliedern des Vorstands innerhalb der regulatorischen Vorgaben eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung angeboten werden. Die Peergroup besteht aus den Unternehmen Brenntag AG, Dürr AG, Knorr-Bremse AG, Lanxess AG und Symrise AG. Bezogen auf das Jahr 2019 beträgt die durchschnittliche Mindestgesamt- bzw. Maximalgesamtvergütung der Peergroup das 1,2-Fache (Mindestgesamtvergütung) bzw. 1,5-Fache (Maximalgesamtvergütung) eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der FUCHS PETROLUB SE.

Vertikaler Vergleich:

Auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur wird bei der Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands herangezogen. Die vertikale Überprüfung erfolgt hierbei gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit zwei Vergleichsgruppen. Zum einen wird die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum Personalaufwand für die gesamte Konzern-Belegschaft berücksichtigt. Zum anderen erfolgt ein Vergleich mit der Vergütung der oberen Führungskräfte innerhalb des Konzerns. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Mitgliedern des Group Management Committee (Mitglieder des Vorstands ausgenommen) sowie den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften.

bb) Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Der Personalausschuss nimmt hierzu einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor. Im Falle eines Anpassungsbedarfs bereitet der Personalausschuss eine Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor.

Gemäß den Vorgaben des § 120a AktG wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen, jedoch mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

cc) Interessenkonflikte

Durch die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands werden mögliche Interessenkonflikte grundsätzlich vermieden. In der Vergangenheit sind keine Interessenkonflikte einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses betreffend das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands aufgetreten. Für den Fall, dass in der Zukunft Interessenkonflikte auftreten sollten, gelten die allgemeinen Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE. Danach hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied unverzüglich den Interessenkonflikt offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende entscheidet dann, ob das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Sitzung teilnimmt und Informationen erhält. Im Falle eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen.

Komponenten der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese Komponenten bestehen aus den nachfolgenden Bestandteilen:

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns sowie im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung zeitanteilig gewährt.

aa) Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in 13 gleichen Teilbeträgen ausgezahlt wird (im Monat November werden zwei Teilbeträge ausgezahlt). Die jährliche Festvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Euro 880.000, für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils Euro 550.000.

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten folgende Leistungen:

Im Hinblick auf die Versorgungszusagen wird wie folgt differenziert:

Der reguläre Pensionsfall tritt ein, wenn der Vorstandsvertrag mit oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres endet.

bb) Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung für den STI und LTI berechnet sich einheitlich gemäß folgender Formel:

Von dem ermittelten Wert erhält der Vorstandsvorsitzende einen Anteil von 0,64% und die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils einen Anteil von 0,32%. Die erfolgsabhängige Vergütung wird im März nach der Sitzung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgezahlt.

FVA (Fuchs Value Added)

Der FVA ist die zentrale Führungskennzahl der FUCHS-Gruppe. Er wird für die variable Vergütung des lokalen, regionalen und globalen Managements herangezogen.

Der FVA als ökonomischer Gewinn verkörpert einen ganzheitlichen Ansatz, der sowohl den Ertrag als auch das eingesetzte Kapital berücksichtigt. Er ist somit Ausprägung der strategischen Zielsetzung und auf Langfristigkeit ausgerichtet:

Die relevante Ertragskennzahl ist das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Das EBIT zeigt die operative Leistungsfähigkeit unbeeinflusst von Finanzierungs- und Steuereffekten.

Das eingesetzte Kapital spiegelt sich in der Vermögens- und Finanzlage wider. Der Kapitaleinsatz wird maßgeblich von den Sachanlageinvestitionen, den Investitionen in Immaterielle Vermögenswerte sowie von der Entwicklung des Nettoumlaufvermögens (NOWC) beeinflusst. Das Anlagevermögen sowie Akquisitionen werden über Investitionsrechnungen gesteuert, während das NOWC durch die gezielte Steuerung seiner Bestandteile (Vorräte sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) kontrolliert wird. Das eingesetzte Kapital für ein Geschäftsjahr wird anhand der verzinslichen Finanzierungsquellen des Konzerns ermittelt und errechnet sich als Durchschnitt der Bestandsgrößen zu fünf Quartalsstichtagen, beginnend mit dem 31. Dezember des vorangegangenen Jahres.

Das eingesetzte Kapital (Capital Employed) errechnet sich somit über fünf Stichtage wie folgt:

Eigenkapital
+ Pensionsrückstellungen (netto)
+ Finanzverbindlichkeiten
- liquide Mittel
+ planmäßige Firmenwertabschreibungen früherer Jahre (bis 2004: Euro 85 Mio.)
= Eingesetztes Kapital (Capital Employed)

Für die Berechnung der Kosten des eingesetzten Kapitals wird ein durchschnittlich gewichteter Kapitalkostensatz (WACC) verwendet, der auf Basis des Capital Asset Pricing Model (CAPM) ermittelt wird. Die Höhe des WACC wird jährlich zum Bilanzstichtag auf der Grundlage aktueller Kapitalmarktdaten überprüft und gegebenenfalls angepasst. In die FVA Berechnung fließt der WACC als Vorsteuerzinssatz ein, da auch die Ertragskomponente als Vorsteuergröße (EBIT) berücksichtigt wird.

Nur wenn der erwirtschaftete Ertrag über den Kosten des eingesetzten Kapitals liegt, wird Wert geschaffen und es entsteht ein Anspruch auf variable Vergütung.

Mit der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. der Billigung des Konzernabschlusses ist der FVA für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt.

Leistungsfaktor

Der Leistungsfaktor misst die jährliche Erreichung der vereinbarten langfristig ausgerichteten Ziele und wird jährlich einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Die Spanne des Leistungsfaktors reicht hierbei von mindestens 0,75 (entspricht einer Zielerreichung von 75%) bis maximal 1,25 (entspricht einer Zielerreichung von 125%). Der Leistungsfaktor berücksichtigt neben profitablem Wachstum und effizientem Cash Management den Ausbau der technischen Kompetenz und damit die fortschreitende Penetrierung der Märkte mit Spezialschmierstoffen. Weitere Aspekte sind die Einhaltung einer guten Corporate Governance, die kontinuierliche Personalentwicklung, die Etablierung und Weiterentwicklung des Nachhaltigkeitskonzepts sowie die Schaffung von Stakeholder Value mit Blick auf die soziale Verantwortung von FUCHS. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand.

Der Zielerreichungsgrad und damit der Leistungsfaktor wird jährlich im Dezember in einer Gesamtschau ermittelt, d.h. es erfolgt keine dezidierte Einzelbewertung und Gewichtung der verschiedenen Aspekte. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber auf Basis der vom Personalausschuss vorgeschlagenen Zielerreichung.

Die variable Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Da sowohl STI als auch LTI vom FVA und dem Leistungsfaktor abhängen, sind letztlich beide auf den langfristigen Unternehmenserfolg und somit auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgelegt. Die Differenzierung ist im Hinblick auf die weitere Pflicht zur Verwendung des LTI von Bedeutung.

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, mehr als die Hälfte des LTI innerhalb von zwei Wochen nach Auszahlung in Vorzugsaktien (ISIN DE0005790430) der FUCHS PETROLUB SE zu investieren. Hierdurch ist sichergestellt, dass entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung die variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt wird. Die erworbenen Vorzugsaktien stellen demnach keine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Vorstands dar. Die erworbenen Vorzugsaktien unterliegen gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex einer Veräußerungssperre von vier Jahren. Die Haltefrist beginnt jeweils mit der Einbuchung in die individuellen Wertpapierdepots und ist auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags vollständig einzuhalten. In dieser Zeit unterliegen die von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die Vorzugsaktien werden einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands erworben, um einheitliche Erwerbskonditionen sicherzustellen.

cc) Ziel- und Maximalvergütung

Die Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstand für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen Vergütungskomponenten 100% beträgt. Die Zielerreichung wird im Vergütungssystem durch den Leistungsfaktor ausgedrückt. Eine Zielerreichung von 100% entspricht einem Leistungsfaktor von 1,0. Die Zielvergütung beträgt das 2,5-Fache der Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Zielvergütung Euro 2.200.000, für ordentliche Mitglieder des Vorstands Euro 1.375.000. Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst neben der Zielvergütung auch die individuellen Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen.

Die Maximalvergütung ist das 4-Fache der Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung Euro 3.520.000, für ordentliche Mitglieder des Vorstands Euro 2.200.000. Die Maximalgesamtvergütung umfasst neben der Maximalvergütung auch die individuellen Nebenleistungen (angemessener Dienstwagen und Unfallversicherung) und Versorgungsaufwendungen. Die Versorgungsaufwendungen betragen für die vor dem 1. Januar 2016 bestellten Mitglieder des Vorstands maximal 40% der durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands sind die Versorgungszusagen beitragsorientiert und betragen Euro 220.000 jährlich. Vor dem Hintergrund der Volatilität der jährlichen versicherungsmathematischen Berechnung der Vorsorgeaufwendungen für die erstmals vor dem 1. Januar 2016 bestellten Mitglieder des Vorstands beträgt der Höchstbetrag für die Summe der individuellen Nebenleistungen und Vorsorgeaufwendungen Euro 600.000 für den Vorstandsvorsitzenden und Euro 400.000 für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. Hieraus ergibt sich demnach eine Maximalgesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden von Euro 4.120.000, für ordentliche Mitglieder des Vorstands Euro 2.600.000.

Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Zielvergütung, an der Maximalvergütung (jeweils ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen), an der Ziel-Gesamtvergütung bzw. an der Maximalgesamtvergütung (jeweils Nebenleistungen und Versorgungszusagen der Festvergütung zugeordnet) ist wie folgt:

Der Anteil der Festvergütung sowie der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung kann aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen bzw. der Versorgungszusagen variieren. Im Regelfall sollen die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) übersteigen. Durch die Vergütungssystematik ist sichergestellt, dass der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit und durch die Langfristigkeit des FVA-Modells und des Leistungsfaktors richtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auf die langfristige Unternehmensentwicklung aus.

c) Vertragliche Vereinbarungen

aa) Vertragslaufzeiten und Zusagen bei vorzeitiger Beendigung

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung sind mit den Mitgliedern des Vorstands in deren Dienstverträgen geregelt. Im Hinblick auf die variable Vergütung und die für die Bemessung des Leistungsfaktors relevanten Kriterien bestehen Zusatzvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands, die eine mehrjährige Geltungsdauer haben.

Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung - der Bestellperiode. Bei der Bestellung und Wiederbestellung von Mitgliedern des Vorstands werden die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eingehalten. Die Erstbestellung erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Wiederbestellungen der Amtszeit erfolgen für eine maximale Dauer von fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, in Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen (Summe der Gesamtvergütung der letzten zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet (Cap), wobei eine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer vorzeitigen Vertragsauflösung nicht erfolgt. Für den Fall eines Kontrollwechsels sind weder vertragliche Sonderkündigungsrechte noch Abfindungen vorgesehen. Dies gilt auch für den Fall einer nicht nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Mitglieds des Vorstands. Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden dem betreffenden Mitglied des Vorstands für die Dauer von sechs Monaten die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt.

bb) Außergewöhnliche Entwicklungen für variable Vergütung

Für den Fall, dass außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die nach den vorgenannten Vorgaben ermittelte variable Vergütung zu adjustieren und auf einen geringeren oder höheren Betrag festzusetzen.

cc) Claw-back-Regelungen für die variable Vergütung

Die FUCHS PETROLUB SE hat ein vertragliches Recht, bereits an die Mitglieder des Vorstands gewährte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Das Rückforderungsrecht greift, falls sich nach Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass die hierfür wesentlichen Kennzahlen aufgrund objektiver Fehlerhaftigkeit nach den für die Rechnungslegung maßgebenden Vorschriften nachträglich korrigiert werden mussten und sich bei Zugrundelegung der korrigierten Kennzahlen keine oder geringere Bezüge ergeben hätten.

dd) Übernahme von konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Für den Fall, dass Mitglieder des Vorstands in Unternehmen, die mit der FUCHS PETROLUB SE verbunden sind, Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, erfolgt dies ohne gesonderte Vergütung. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, erfolgt abhängig von der Art der Vergütung eine Anrechnung auf die übrige Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds oder wird diese vom betreffenden Mitglied des Vorstands an die FUCHS PETROLUB SE abgetreten.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder ähnlichen Mandaten bei konzernexternen Gesellschaften bedarf der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet dabei im jeweiligen Einzelfall über eine etwaige Anrechnung der Vergütung. Bisher hat er davon abgesehen.

ee) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten, auf das die FUCHS PETROLUB SE vor Beendigung des Dienstverhältnisses verzichten kann. In diesem Fall entfällt der Entschädigungsanspruch mit Ablauf eines Jahres seit der Erklärung, gleich ob das Dienstverhältnis dann noch besteht. Für diese Dauer des Wettbewerbsverbots erhalten sie eine Entschädigung in Höhe der Hälfte der vertragsgemäßen Vergütung. Für die variablen Bestandteile wird der Durchschnitt der letzten drei Jahre zugrunde gelegt. Anderweitige Einkünfte werden bei der Entschädigung berücksichtigt. Die Entschädigung wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex angerechnet.

Die Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem)

Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung seiner Mitglieder. Die Struktur und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung werden hierbei unter Berücksichtigung der Vergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen auf Ihre Angemessenheit überprüft. Da sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds grundsätzlich von der Tätigkeit eines Arbeitnehmers der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein vertikaler Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die FUCHS PETROLUB SE auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 16 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in das Verfahren für die Überprüfung ihres Vergütungssystems eingebunden. Dem damit verbundenen Interessenkonflikt wird begegnet, indem die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und der entsprechende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.

Komponenten der Vergütung

Festvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 85.000. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die herausgehobene Stellung, die gewachsenen und zunehmend komplexer werdenden Aufgaben sowie die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen.

Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Verpflichtung zum Erwerb von Vorzugsaktien

Mindestens 20% der Festvergütung ist in Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einer Haltefrist von vier Jahren anzulegen, wobei diese Haltefrist auch im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat nicht entfällt.

Vergütung für Ausschusstätigkeiten

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 20.000, für die Tätigkeit im Personalausschuss entsprechend Euro 10.000. Der Vorsitzende des Prüfungs- bzw. Personalausschusses erhält jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge. Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand für die Ausschusstätigkeit Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vergütung bei unter jährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

D&O-Versicherung

Die FUCHS PETROLUB SE hat eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats eingeschlossen ist.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 139.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 139.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000 Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 9 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Das COVID-19-Gesetz eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der FUCHS PETROLUB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die nachstehend aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über den als 'InvestorPortal' bezeichneten virtuellen Hauptversammlungsraum. Das InvestorPortal erreichen Sie unter

mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie den weiteren Aktionärsrechten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

Das InvestorPortal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab dem 23. März 2021 geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 27. April 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:

Nach § 19 Abs. 6 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE haben die Aktionäre darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Der Nachweis ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 13. April 2021 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 27. April 2021 unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das 'InvestorPortal' übersandt. Gemeinsam mit der Eintrittskarte werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung

Stimmberechtigt zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 sind die teilnahmeberechtigten Stammaktionäre.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie als Stammaktionär Ihr Stimmrecht ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 3.).

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den teilnahmeberechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab dem 23. März 2021 das InvestorPortal zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3.). Bitte benutzen Sie dort die Funktion 'per Briefwahl abstimmen'.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Wenn neben elektronischen Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Vertretung in der virtuellen Hauptversammlung

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 3.). Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird oder können alternativ über das InvestorPortal vorgenommen werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB SE an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden:

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben Ziffer 3).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch im Internet unter

abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen (für den Zugang zum InvestorPortal siehe oben Ziffer 2.).

Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung über das InvestorPortal erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 3. Mai 2021 (Zugang) an die nachfolgend genannte Anschrift

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das InvestorPortal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V. m. § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 u. Abs. 8 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.950.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 3. April 2021, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Gegenanträge von Aktionären gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 19. April 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Anträge von Aktionären, die von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 19. April 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die von der Gesellschaft gemäß § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anfragen

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.

Fragerecht des Aktionärs

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird allerdings gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz eine elektronische Fragemöglichkeit eingeräumt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 2. Mai 2021, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand darüber hinaus vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung bei Einreichung der Fragen erklärt hat.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen nur elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich unter

übermitteln. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal die Funktion 'Fragenaufnahme'. Die Übermittlung von Fragen ist vom 23. März 2021 bis zum 2. Mai 2021, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal möglich. Anderweitig oder nach Ablauf der vorstehenden Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung besteht nicht. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Eintrittskarte entnehmen, die ihnen nach fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (dazu oben Ziffer 3).

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Zum Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären, wird auf die Hinweise unter Ziffer 2. d) verwiesen.

Weitere Hinweise

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie § 1 Abs. 2 u. Abs. 8 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

abrufbar.

Unterlagen und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung

Allgemeine Informationen

Betroffene personenbezogene Daten

Wir verarbeiten die folgenden personenbezogenen Daten von teilnehmenden Aktionären und Bevollmächtigten, wobei nicht für alle genannten Betroffenen stets alle genannten personenbezogenen Daten verarbeitet werden:

Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten ('Anfrage'), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie etwa E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.

Bitte beachten Sie, dass die Möglichkeit besteht, dass Ihre bei Anfragen mitgeteilten personenbezogenen Daten - insbesondere Ihr Name - nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise versammlungsöffentlich wiedergegeben und hierbei auch von den anwesenden Journalisten wahrgenommen werden können. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen oder personenbezogene Daten versammlungsöffentlich zu äußern, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung bei Einreichung der Fragen erklärt hat.

Sofern wir die o.g. Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von depotführenden Instituten bzw. Intermediären zur Verfügung gestellt.

Zweck und Rechtsgrundlage für Datenverarbeitung

Wir verarbeiten die personenbezogenen Daten für folgende Zwecke:

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind die Bestimmungen der SE-VO (Art. 52 ff.) und die aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 118 ff. AktG), einschließlich § 1 COVID-19-Gesetz, jeweils i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO. Soweit Sie uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, ist Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a DSGVO.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen durch FUCHS kann es dazu kommen, dass der Name des Fragestellers genannt wird, wenn der betreffende Fragesteller hierin eingewilligt hat, eine gesetzliche Verpflichtung hierzu besteht oder dies zur Beantwortung der Frage erforderlich ist oder sonst im berechtigten Interesse der Gesellschaft liegt (Rechtsgrundlage Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a, c bzw. f DSGVO).

Weitere Empfänger der personenbezogenen Daten

Der Zugang zum InvestorPortal und damit zum Live-Übertragung ist neben FUCHS und ggf. von FUCHS zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingesetzten Dienstleistern nur Aktionären und Bevollmächtigten sowie Journalisten erlaubt, deren Teilnahme von FUCHS bewilligt wurde und die über Zugangsdaten verfügen.

Zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung bedienen wir uns zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z.B. Hauptversammlungs-Provider, IT-Dienstleister, Bank, Notar, Rechtsanwälte), die - soweit erforderlich - durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet werden. Diese Dienstleister erhalten von FUCHS nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung. FUCHS bleibt in diesen Fällen für den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich.

Wir können verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Sollten wir personenbezogene Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder eine Vereinbarung der Standardvertragsklauseln der EU-Kommission) vorhanden sind.

Auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise auf der Hauptversammlung bekanntgegeben werden, durch die anwesenden Journalisten haben wir keinen Einfluss. Wir sind insoweit nicht verantwortliche Stelle im Sinne der DSGVO.

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Wir anonymisieren oder löschen diese personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dies gilt nicht, wenn und soweit uns gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind; in diesen Fällen speichern wir die Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.

Ihre Rechte nach der DSGVO

Sie können sich jederzeit und unentgeltlich mit einer formlosen Mitteilung an unseren Datenschutzbeauftragten oder direkt an uns wenden, um Ihre Rechte gemäß der DSGVO auszuüben, sofern die jeweiligen Voraussetzungen vorliegen. Sie haben hiernach das Recht:

Beschwerderecht

Bei Fragen und Beschwerden können Sie sich an unseren Datenschutzbeauftragten (siehe Ziffer 1) c)) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden (Art. 77 DSGVO).

Die für FUCHS zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Landesbeauftragter für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32, 70025 Stuttgart
Königstraße 10a, 70173 Stuttgart