EQS-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2022 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 171 AktG aufgestellten Jahresabschluss der Jumia Technologies AG und den Konzernabschluss des Jumia-Konzerns gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung und legen diesen Vergütungsbericht gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der Gesellschaft darauf geprüft, ob er die gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft über die Prüfung versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 samt dem Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft ist dieser Einladung unter Abschnitt II.1 beigefügt. Er ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll verringert werden. Deshalb soll § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft dahingehend geändert werden, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Zukunft nicht mehr aus acht Mitgliedern, sondern aus sechs Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Wirkung zum 23. Mai 2023 hat Herr Gilles Bogaert sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Mit Wirkung zum 30. Juni 2023 hat Herr Andre T. Iguodala sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.

Die Amtszeiten von fünf der derzeit sechs amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Anne Eriksson, Herr Blaise Judja-Sato, Herr Jonathan D. Klein, Frau Aminata Ndiaye und Herr John H. Rittenhouse, enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2023.

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 95 Satz 2 und § 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Es ist daher beabsichtigt, fünf Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen, wobei drei der derzeit amtierenden Mitglieder wiedergewählt und zusätzlich zwei neue Mitglieder gewählt werden soll.

Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, jeweils im Wege der Einzelwahl folgende Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 7 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben gegenüber dem Aufsichtsrat bestätigt, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Jonathan D. Klein im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Informationen zu allen vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Billigung des angepassten Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierte Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft überprüft die Vergütung fortlaufend. Dabei sollen Marktentwicklungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen berücksichtigt werden. Weiterhin finden die allgemeinen Regeln der Gesellschaft zum Umgang mit Interessenkonflikten auch auf die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Anwendung.

Gemäß § 13 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt und das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 86,8% der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Einklang mit dem übergeordneten strategischen Ziel des Unternehmens, die Verluste zu verringern und das Unternehmen profitabel zu machen, beabsichtigt der Aufsichtsrat, die mit der Aufsichtsratsvergütung verbundenen Gesamtkosten zu senken, indem der Aufsichtsrat verkleinert und die Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats herabgesetzt werden. Dementsprechend soll die Vergütung für Vorsitzende sowie Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse reduziert werden. Die spezielle Vergütung für die stellvertretenden Vorsitzenden wird abgeschafft. Neben der Herabsetzung der Vergütung wird auch der Unterschied in der Vergütung zwischen Vorsitzenden und Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse angepasst. Aufgrund der internationalen Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll außerdem die Währung von Euro zu US-Dollar geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wie folgt festzusetzen und das angepasste Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu billigen:

Dieser Beschluss ist als Grundlagenbeschluss anwendbar, bis die Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen Beschluss fasst.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft ist in dieser Einladung unter Abschnitt II.3 enthalten und zudem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/II sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 8. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 97.194.578,00 (in Worten: Euro siebenundneunzig Millionen einhundertvierundneunzigtausend fünfhundertachtundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 97.194.578 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/II“).

Zur Bedienung von Ansprüchen aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft, die von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet wurden, um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe variable Vergütungselemente anbieten und dadurch deren Interessen mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang bringen zu können, wurde das Genehmigte Kapital 2021/II teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in einer Höhe von EUR 92.796.094,00. Über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II im Zeitraum ab der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/II bis zum Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 hat der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung 2022 Bericht erstattet. Der Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2022 bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2023 ist in dieser Einladung unter Abschnitt II.5 enthalten und zudem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Zu den virtuellen Beteiligungsprogrammen gehören das Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 („VRSUP 2019“) das Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 („VRSUP 2020“) und das Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 („VRSUP 2021“). Das VRSUP 2019 ist zwischenzeitlich ausgelaufen und sämtliche Ansprüche aus dem VRSUP 2020 wurden bereits vollständig bedient, sodass für diese virtuellen Beteiligungsprogramme keine Ausgabe von Aktien mehr aus dem Genehmigten Kapital 2021/II erfolgt.

Im Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft wurde in Fortgeltung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 12./13. Dezember 2018 durch Umwandlungsbeschluss vom 17./18. Dezember 2018 der Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe von § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.212,00 (in Worten: Euro zehntausend zweihundertzwölf) durch Ausgabe von bis zu 10.212 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/I“). Infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde das Genehmigte Kapital 2018/I durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Februar 2019 entsprechend angepasst und auf EUR 7.311.792,00 erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I ausgeschlossen.

Zur Bedienung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden („Alte Optionsrechte“) sowie zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft wurde das Genehmigte Kapital 2018/I bereits überwiegend ausgenutzt und besteht derzeit noch in einer Höhe von EUR 704.292,00.

Über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I hat der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstattet. Der Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2022 bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2023 ist in dieser Einladung unter Abschnitt II.4 enthalten und zudem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.

Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit dem im Geschäftsjahr 2022 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 („VRSUP 2023“) verabschiedet. Das VRSUP 2023 hat keinen Einfluss auf die im Rahmen des bestehenden VRSUP 2021 zugeteilten, aber noch nicht bedienten virtuellen Anteile. Aus dem VRSUP 2021 können noch weitere virtuelle Anteile ausgegeben werden, die aber für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr ausreichen.

Im Rahmen des VRSUP 2023 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2027 bis zu 6.500.000 virtuelle Anteile an ausgewählte Begünstigte ausgeben. Die virtuellen Anteile berechtigen nach Erdienung zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares („ADSs“). Mit den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzliche Erfolgsziele vereinbart. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs pro virtuellem Anteil entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten fünf Handelstagen an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) nach Veröffentlichung des letzten Halbjahresberichts oder der Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2023 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I zu diesem Zweck durch die Hauptversammlung, die aus dem VRSUP 2023 resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Bedingungen des VRSUP 2023 entsprechen im Übrigen im Wesentlichen denen des VRSUP 2021.

Es bestehen darüber hinaus weiterhin Alte Optionsrechte für den Erwerb von bis zu 225.435 Aktien der Gesellschaft, deren Bedienung auch in Zukunft weiter möglich sein soll. Zu diesem Zweck soll die bisher im Rahmen des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I gewährte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts weiter fortgelten und mit gleichem Wortlaut in das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2023/I übernommen werden. Das Genehmigte Kapital 2018/I soll vollständig aufgehoben werden, weil die Ermächtigung im Dezember 2023 und somit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ausläuft. Die bisher bestehende Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft soll dagegen nicht übernommen werden und wird vollständig entfallen.

Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I soll daher unter anderem sichergestellt werden, dass die Gesellschaft nach Ihrer Wahl die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 und insbesondere dem neu geschaffenen VRSUP 2023 weiterhin liquiditätsschonend durch die Ausgabe von Aktien bedienen kann und dass die Gesellschaft zudem die noch bestehenden Alten Optionsrechte weiterhin bedienen kann. Damit die Gesellschaft neben der Bindung von qualifiziertem Personal außerdem weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann, soll das neue Genehmigte Kapital 2023/I unter Berücksichtigung des nunmehr bestehenden, höheren Grundkapitals der Gesellschaft im dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I würde somit 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien gewährt werden. In Übereinstimmung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021/II soll das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023/I aber unter anderem ausgeschlossen sein, um im Ermessen der Gesellschaft die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 im derzeit noch bestehenden Umfang von maximal 6.958.538 Aktien sowie die Ansprüche aus dem VRSUP 2023 im Umfang von maximal 6.500.000 Aktien bedienen zu können. Ergänzend soll das Bezugsrecht ausgeschlossen sein, um die Ansprüche aus den Alten Optionsrechten im Umfang von bis zu 225.435 Aktien nach Maßgabe des exakten Wortlauts, der hierfür im bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I vorgesehen ist, bedienen zu können.

Daneben sollen die Regelungen des Genehmigten Kapitals 2021/II über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch für das Genehmigte Kapital 2023/I unverändert übernommen werden.

Der Bericht des Vorstands zu den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2023/I ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 hat dem Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt. Diese Ermächtigung ist bis zum 14. Februar 2024 befristet und läuft somit vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 aus. Von der bestehenden Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft weiterhin ohne Unterbrechung auch über den 14. Februar 2024 hinaus die Möglichkeit zu geben, flexibel auf günstige Marktbedingungen zu reagieren und im gesetzlich zulässigen Rahmen bei Bedarf eigene Aktien zu erwerben sowie diese zu verwenden, soll die Ermächtigung erneuert werden. Insoweit soll die bestehende Ermächtigung vollständig aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Der Bericht des Vorstands zu den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung von eigenen Aktien bzw. ADS, die nach Maßgabe der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 erworben wurden, ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung sowie Berichte des Vorstands

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht erfüllt die gesetzlichen Anforderungen aus § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der vorliegende Bericht beschreibt die grundlegenden Merkmale der Vergütungssysteme und enthält Informationen zu der den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Jumia Technologies AG (Jumia bzw. das Unternehmen) im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Im Vorjahr war der Vergütungsbericht 2021 Gegenstand eines unverbindlichen Votums in der Hauptversammlung (HV) der Jumia Technologies AG am 13. Juli 2022 und wurde von 97,03 % der anwesenden Aktionäre gebilligt. Angesichts des positiven Abstimmungsergebnisses sowie aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Berichtsweise oder die Detailtiefe anzupassen.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist Gegenstand eines unverbindlichen Votums in der HV am 14. August 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG. Der Vergütungsbericht sowie der Bericht über die entsprechende Prüfung werden auf der Website von Jumia unter

veröffentlicht.

Jeremy Hodara und Sacha Poignonnec, Mitbegründer von Jumia und Co-CEOs, schieden im November 2022 aus dem Vorstand aus. Am 5. November 2022 ernannte der Aufsichtsrat einen neuen Vorstand mit Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray als Mitgliedern.

Im Zusammenhang mit ihrer Bestellung zu Vorstandsmitgliedern wurden Francis Dufay - vormals Executive Vice President Africa und verantwortlich für das E-Commerce-Geschäft des Konzerns in Afrika - zum Chief Executive Officer und Antoine Maillet-Mezeray - vormals Group Chief Financial Officer - zum Executive Vice President, Finance & Operations ernannt. Unter ihrer Führung hat das Unternehmen eine neue Strategie angekündigt, wonach tragfähigere Grundlagen für das E-Commerce-Geschäft aufgebaut und operative Verluste durch eine strengere Kostendisziplin, zielgerichtete Monetarisierungsmaßnahmen sowie eine vereinfachte und effizientere Organisation reduziert werden sollen.

Das Vorstandsvergütungssystem soll die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern. Im zentralen Fokus der Strategie von Jumia stehen sowohl das Umsatzwachstum - hier unter anderem das Ziel einer marktübergreifenden Führungsposition, die Erhöhung der Anzahl von Verkäufern auf unserer Plattform, sowie der langfristige Ausbau - als auch die Kostendisziplin, einschließlich des Ziels, operative Verluste kurz- und mittelfristig deutlich zu reduzieren.

Der Aufsichtsrat hat das Vorstandsvergütungssystem im Jahr 2022 überarbeitet. Das 2022 beschlossene Vergütungssystem steht im Einklang mit der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens und findet auf alle neu bestellten Vorstandsmitglieder Anwendung, einschließlich Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray. Ca. 73 % der bei der HV der Jumia Technologies AG im Jahr 2022 anwesenden Aktionäre billigten das Vergütungssystem in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung.

Die Vergütung des Vorstands richtet sich nach dem Bruttowarenvolumen des Unternehmens (Gross Merchandise Volume - GMV), welches dem Gesamtauftragswert für Produkte und Dienstleistungen - einschließlich Versandkosten, Umsatzsteuer und vor Abzug etwaiger Rabatte oder Gutscheine, ungeachtet von Stornierungen oder Rücksendungen - im maßgeblichen Zeitraum entspricht. Eine Steigerung des GMV impliziert eine vermehrte Nutzung des Marktplatzes von Jumia und bildet einen Indikator für das Umsatzwachstum von Jumia. Darüber hinaus legt Jumia großen Wert auf eine Stabilisierung des Unternehmens sowie eine Kontrolle der Kosten, um die langfristige Geschäftsentwicklung zu stärken. Daher wird eine Rentabilitätskennzahl (das bereinigte EBITDA) in die langfristige variable Vergütungskomponente einbezogen. Alle Elemente der Wachstumsstrategie von Jumia leisten einen Beitrag zum Unternehmenswert und spiegeln sich daher im Aktienkurs wider.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich mit anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat eine geeignete individuelle Referenzgruppe zugrunde gelegt. Da es sich bei Jumia um eine deutsche Aktiengesellschaft handelt, setzt sich die Referenzgruppe aus deutschen E-Commerce-, Einzelhandels- und Technologieunternehmen mit Startup-Charakter zusammen:
 

Neben dem externen Benchmark hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten und der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft insgesamt sowie die jeweilige zeitliche Entwicklung berücksichtigt.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht sowohl leistungsunabhängige (feste) als auch leistungsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile vor. Die Festvergütung umfasst das Grundgehalt und die Gehaltsnebenleistungen, während sich die variable Vergütung aus Virtual Restricted Stock Units (VRSUs) zusammensetzt, die nach dem Virtual Restricted Stock Unit Programm 2021 (VRSUP 2021) zugesagt werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt:
 

Das vorstehende, von der HV am 13. Juli 2022 gebilligte Vergütungssystem fand keine Anwendung auf Vorstandsmitglieder, die bis zum 5. November 2022 aktiv waren, da aktive Verträge bis zum Ende der aktuellen Laufzeit bestehen blieben. Es ist jedoch ab dem 5. November 2022 auf die gegenwärtigen aktiven Vorstandsmitglieder anzuwenden.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Maximalvergütung sämtliche Vergütungsbestandteile. Gemäß Beschluss der HV 2022 wird die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr auf 15 Mio. EUR je Vorstandsmitglied festgesetzt. Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtzahlung aller Vergütungsbestandteile, die sich aus einem Geschäftsjahr ergeben. Sofern die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vordefinierte Maximalvergütung überschreitet, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil - üblicherweise der langfristige VRSUP - entsprechend reduziert. Die Maximalvergütung entfaltete jedoch nur Wirkung für die neuen Dienstverträge, die nach der HV 2022 mit den neu bestellten Vorstandsmitgliedern abgeschlossen wurden.

Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Teilzahlungen.

Die variable Vergütung umfasst den kurzfristigen VRSUP und den langfristigen VRSUP.

Der kurzfristige VRSUP hat einen Performance-Zeitraum von zwei Jahren entsprechend der Unverfallbarkeitsfrist. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr zugesagten kurzfristigen VRSUs wird jährlich durch den Aufsichtsrat ermittelt. Die Auszahlung der VRSUs ist abhängig von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR) und der Entwicklung des Aktienkurses. 100 % der zugesagten VRSUs werden nach zwei Jahren unverfallbar (2024).

Eine Bedingung für die Auszahlung der VRSUs ist das Erreichen einer Zielvorgabe für den GMV CAGR über den Performance-Zeitraum.

Das Bruttowarenvolumen (GMV) entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Waren und Dienstleistungen, einschließlich Versandkosten und Mehrwertsteuer sowie vor Abzug etwaiger Nachlässe oder Gutscheine, ungeachtet von Stornierungen oder Rücksendungen im maßgeblichen Zeitraum.

Der langfristige VRSUP ist als langfristig orientiertes Anreizinstrument mit einer Unverfallbarkeits- bzw. Wartefrist sowie einem Performance-Zeitraum von vier Jahren (Planlaufzeit) gestaltet. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr zugesagten langfristigen VRSUs wird jährlich durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der individuellen Verantwortlichkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens ermittelt.

Die Auszahlung der langfristigen VRSUs ist abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses sowie von der Erfüllung der Zielvorgaben für die folgenden Leistungskennzahlen:

Performance-Bedingung für den GMV CAGR (50 % des langfristigen VRSUP):

Performance-Bedingung für das bereinigte EBITDA (50 % des langfristigen VRSUP):

Die folgenden VRSUs wurden Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray nach ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied am 15. Dezember 2022 zugesagt:
 

Zwischen dem 5. November und dem 31. Dezember 2022 sind für Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray während ihrer Dienstzeit als Vorstandsmitglieder weder VRSUs unverfallbar geworden, noch wurden diese gewährt oder waren geschuldet.

Die von den Mitgliedern des Vorstands geschlossenen Dienstverträge enthalten Malus- und Rückforderungsklauseln. Gemäß diesen Bestimmungen kann die Vergütung aus der Auszahlung des kurzfristigen VRSUP und des langfristigen VRSUP verringert (Malus) oder zurückverlangt werden (Rückforderung - Clawback). Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinien, den Verhaltenskodex oder eine wesentliche Vertragspflicht oder verletzt ein Vorstandsmitglied in erheblicher Weise seine Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vergütung zu verringern bzw. zurückzuverlangen.

Etwaige Schadensersatzforderungen, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Malus- bzw. Rückforderungsregelungen angewandt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Jumia-Aktien im Wert von 100 % des jährlichen Bruttogrundgehaltes zu erwerben und diese Aktien mindestens bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, die geforderte Anzahl von Aktien innerhalb von vier Jahren ab der erstmaligen Bestellung bzw. ab dem Inkrafttreten der Aktienbesitzrichtlinien aufzustocken.

Der Status quo des Wertes der von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien in EUR sowie der Prozentsatz des Grundgehaltes stellen sich wie folgt dar:
 

Im Fall der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Niederlegung, endet der Dienstvertrag ebenfalls automatisch übereinstimmend mit den gesetzlichen Kündigungsfristen des § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Sofern der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der freiwilligen Niederlegung des Amtes vor Ende der regulären Amtszeit endet bzw. im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch Jumia unter Umständen, in denen Gründe vorliegen, die eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB rechtfertigen, verfallen sämtliche unverfallbaren und nicht unverfallbar gewordenen sowie sämtliche unverfallbar gewordenen, jedoch noch nicht ausgezahlten kurzfristigen und langfristigen VRSUs entschädigungslos.

In anderen als den vorstehend beschriebenen Fällen einer vorzeitigen Beendigung behält ein Vorstandsmitglied alle kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs, die bereits unverfallbar geworden sind und noch nicht ausgezahlt wurden.

Für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse (Change of Control) ist für die kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs, die nach dem Virtual Restricted Stock Unit Programm 2021 des Unternehmens zugesagt werden, ein beschleunigter Eintritt der Unverfallbarkeit vereinbart. Eine Änderung der Eigentumsverhältnisse beschreibt jedes Ereignis bzw. jeden Vorgang, durch das/den eine natürliche oder juristische Person eine Mehrheit der Jumia-Aktien oder alle bzw. im Wesentlichen alle Vermögenswerte von Jumia erwirbt. Andere Unternehmenszusammenschlüsse (z. B. eine Fusion) mit vergleichbarer Wirkung werden ebenfalls als Änderung der Eigentumsverhältnisse betrachtet. Ein beschleunigter Eintritt der Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle nicht unverfallbaren kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs unmittelbar am Tag der Änderung der Eigentumsverhältnisse unverfallbar werden.

Die Änderung der Eigentumsverhältnisse löst kein Kündigungsrecht aus. Daher ist für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse keine Abfindungszahlung vereinbart, mit Ausnahme der folgenden allgemeinen Regelungen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages darf eine etwaige auszuhandelnde Abfindungszahlung zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen und ist darüber hinaus auf die Vergütung für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrages begrenzt.

Sofern das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauerhaft erwerbsunfähig wird, endet der Dienstvertrag mit dem Ablauf des Quartals, in dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird.

Dem Vorstandsmitglied ist es für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrages untersagt, mit Jumia oder mit direkten und indirekten Tochtergesellschaften von Jumia in einen Wettbewerb zu treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich im Wesentlichen auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrages aktiv ist sowie geografisch auf das Geschäftsgebiet von Jumia, d. h. das gesamte Tätigkeitsgebiet zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrages.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt von dem betreffenden Vorstandsmitglied bezogenen monatlichen Festvergütung zu zahlen. Sonstige Einkünfte sind gemäß § 74c HGB auf die Entschädigung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots anzurechnen.

Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, mit der Wirkung, dass Jumia sechs Monate nach der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung einer Entschädigung befreit wird.

Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für Dienste im Aufsichtsrat verbundener Unternehmen, wird diese Vergütung gegen die reguläre Vergütung bei Jumia verrechnet.

Im Falle eines Aufsichtsratsmandats außerhalb der Jumia Group entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall über die Genehmigung eines solchen Mandats sowie darüber, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung gegen die Vorstandsvergütung von Jumia verrechnet wird.

Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder im Jahr 2022 dar. Die Zielvergütung bezieht sich auf den beizulegenden Zeitwert des jeweiligen Vergütungsbestandteils zum Zeitpunkt seiner Zuteilung. Gehaltsnebenleistungen stellen Aufwendungen im jeweiligen Geschäftsjahr dar:
 

Die Vergütungsstruktur spiegelt den starken Pay-for-Performance-Ansatz durch den hohen Anteil variabler Vergütung wider. Darüber hinaus wird der Fokus auf der langfristigen Entwicklung von Jumia durch eine höhere Gewichtung der langfristigen VRSUs gegenüber den kurzfristigen VRSUs gewährleistet.

Übereinstimmend mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Die gewährte und geschuldete Vergütung bezieht sich auf den Wert des jeweiligen Vergütungsbestandteils bei Abrechnung (im Fall der Virtual Restricted Stock Units) bzw. bei Ausübung (im Fall der Aktienoptionen). Die Tabelle stellt den Gesamtbetrag der Festvergütung, einschließlich des ausgezahlten Grundgehalts und der Aufwendungen für die Gehaltsnebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 sowie den Gesamtbetrag der variablen Vergütung dar, einschließlich der im Jahr 2022 unverfallbar gewordenen, gewährten und geschuldeten VRSUs.
 

Jeremy Hodara und Sacha Poignonnec, Mitbegründer von Jumia und Co-CEOs, schieden im November 2022 aus dem Vorstand aus. Sämtliche Virtual Restricted Stock Units (VRSUs) die Jeremy Hodara und Sacha Poignonnec in den Jahren 2021 und 2022 im Rahmen der variablen Vergütung zugesagt wurden, sind entschädigungslos verfallen und erloschen.

2022 wurden die folgenden Aktienoptionen ausgeübt, widerrufen bzw. liegen weiterhin innerhalb ihres jeweiligen Performance-Zeitraums:
 

Die ehemaligen Mitglieder des Vorstands haben alle ihre verbliebenen Aktienoptionen, die ihnen nach dem Aktienoptionsprogramm 2016 zugesagt wurden, im Jahr 2022 ausgeübt.

Die ehemaligen Mitglieder des Vorstands erhielten mit einer Zusage im Jahr 2020 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan des Unternehmens. Diese Aktienoptionen wurden widerrufen und sind mit dem Ausscheiden der ehemaligen Vorstandsmitglieder aus dem Unternehmen ohne Entschädigungsanspruch gemäß den Bedingungen des Aktienoptionsplans verfallen.

Die ehemaligen Mitglieder des Vorstands erhielten mit einer Zusage im Jahr 2020 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2020 des Unternehmens. Bestimmte Aktienoptionen aus dieser Zuteilung waren zum Zeitpunkt des Rücktritts der ehemaligen Vorstandsmitglieder nicht unverfallbar geworden. Diese Aktienoptionen wurden widerrufen und sind ohne Entschädigungsanspruch verfallen. Die aus dem Aktienoptionsplan 2020 zugesagten und unverfallbar gewordenen Aktienoptionen bleiben bestehen und werden gemäß den Performance-Bedingungen unverfallbar. Bei Erfüllung der Performance-Bedingungen haben die ehemaligen Mitglieder des Vorstands etwaige unverfallbar gewordenen Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2020 im ersten offenen Ausübungsfenster nach Ablauf der Wartefrist (Mai 2024) auszuüben. Alle Aktienoptionen, die nicht innerhalb dieser Frist ausgeübt werden, werden widerrufen und verfallen ohne Entschädigungsanspruch.

2022 haben die ehemaligen Mitglieder des Vorstands (welche die einzigen Empfänger der aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 zugesagten Aktienoptionen waren) freiwillig und entschädigungslos auf alle ihnen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 zugesagten Aktienoptionen verzichtet. Anschließend wurde das Aktienoptionsprogramm 2021 zusammen mit dem entsprechenden bedingten Kapital 2021/III durch Beschluss der HV 2022 aufgehoben.

Übereinstimmend mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern in den Jahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Die gewährte und geschuldete Vergütung bezieht sich auf den Wert des jeweiligen Vergütungsbestandteils bei Abrechnung (im Fall der Virtual Restricted Stock Units) bzw. Ausübung (im Fall der Aktienoptionen). Die Tabelle zeigt die feste Gesamtvergütung, einschließlich des ausgezahlten Grundgehaltes und der Aufwendungen für Gehaltsnebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 sowie die variable Gesamtvergütung, einschließlich der VRSUs, die im Jahr 2022 unverfallbar geworden sind, zugeteilt wurden und geschuldet waren, sowie der Aktienoptionen aus dem SOP 2016, die 2022 ausgeübt und abgerechnet wurden:
 

Über das Vorgenannte hinaus erhielten die ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 nach ihrem jeweiligen Rücktritt Abfindungszahlungen gemäß der Darstellung in der nachfolgenden Tabelle, einschließlich Zahlungen, die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gemäß ihren Vorstandsdienstverträgen geschuldet wurden sowie Zahlungen von Tochtergesellschaften der Jumia Technologies AG:
 

Die Zahlungen, die der Gesellschaft innerhalb Deutschlands zugeordnet wurden und nach den Vorstandsdienstverträgen geleistet wurden, sind auf 60.000 EUR begrenzt und beziehen sich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Die der Africa Internet General Trading LLC und der Jumia Technologies Spain SLU - Tochtergesellschaften der Jumia Technologies AG - zugeordneten Zahlungen beinhalten nach den jeweiligen nationalen Rechtsvorschriften vorgeschriebene Zahlungen für obligatorische Kündigungsfristen und Abfindungszahlungen.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG sowie die maßgeblichen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Festvergütung. Der höhere Zeitaufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzes und der Mitglieder der Ausschüsse werden berücksichtigt. Es wird keine variable Vergütung zugesagt.

Übereinstimmend mit § 113 Abs. 3 AktG ist das Vergütungssystem des Aufsichtsrates alle vier Jahre Gegenstand eines unverbindlichen Votums in der HV, wobei ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat war Gegenstand eines solchen unverbindlichen Votums in der HV der Jumia Technologies AG vom 9. Juni 2021 und wurde von 86,82 % der anwesenden Aktionäre gebilligt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Eine zusätzliche Vergütung wird für Mitgliedschaften in den Ausschüssen des Aufsichtsrates gezahlt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten kein Sitzungsgeld. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil des Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
 

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen in der Erfüllung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglied begründet entstehenden Auslagen sowie etwaige Umsatzsteuern auf ihre Vergütung erstattet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind von einer D&O-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder umfasst. Die Beiträge für diesen Versicherungsvertrag werden von Jumia gezahlt.

§ 162 AktG verlangt einen umfassenden Überblick über die den Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährte und geschuldete Vergütung.

Die folgende Tabelle stellt die Festvergütung sowie die Ausschussvergütung dar:
 

Neben der individuellen Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung verlangt § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG darüber hinaus eine vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung des Unternehmens.

Die folgende Tabelle vergleicht die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung der Vollzeitarbeitnehmer und dem Nettoergebnis des Unternehmens sowie auf Konzernebene entsprechend auch dem Bruttowarenvolumen (GMV). Diese Indikatoren werden als zentrale finanzielle Parameter in der Unternehmenslenkung von Jumia herangezogen.

Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung basiert auf den Personalaufwendungen von Jumia, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung und des inneren Wertes ausgeübter Aktienoptionen und VRSUs. Die durchschnittliche Vergütung pro Mitarbeiter sank von 21,0 Tausend Euro im Jahr 2021 auf 17,1 Tausend Euro im Jahr 2022, hauptsächlich aufgrund des gesunkenen Kurses unserer an der New Yorker Börse registrierten Aktien und des damit verbundenen geringeren Werts der aktienbasierten Vergütung für Mitarbeiter.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Jumia Technologies AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Jumia Technologies AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Ver-gleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts fest-stellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, 5. Juli 2023

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Darstellung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat der Gesellschaft

Gemäß § 13 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Im Einklang mit dem übergeordneten strategischen Ziel des Unternehmens, die Verluste zu verringern und das Unternehmen profitabel zu machen, soll die Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats herabgesetzt werden. Der Hauptversammlung wird daher vorgeschlagen, über die Vergütung des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 8 neu zu beschließen. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft soll daher zukünftig wie folgt ausgestaltet sein:

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und der Förderung der Geschäftsstrategie. Die Vergütungsstruktur trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Vergütungsstruktur besteht dabei - wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen - ausschließlich aus einer Festvergütung, eine variable Vergütungskomponente wird nicht gewährt. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Erstattung ihrer Auslagen und sie werden, soweit vorhanden, in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Kosten die Gesellschaft trägt. Mitglieder und Vorsitzende der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche Festvergütung. Da die Tätigkeit des Aufsichtsrats mit den Aufgaben und Tätigkeiten der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht vergleichbar ist, findet ein vertikaler Vergleich nicht statt. Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats statt. Hierbei werden insbesondere die Lage der Gesellschaft, die zeitliche Inanspruchnahme und der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben berücksichtigt, sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung vorschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrats neu festzulegen und ein angepasstes Vergütungssystem zu billigen. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft wird mindestens alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die feste jährliche Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Vorsitzenden beträgt USD 125.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 250.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 90.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 75.000,00. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 40.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 20.000,00. Der Vorsitzende des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von USD 12.000,00.

Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar, d.h. die erste Rate ist zahlbar nach den ersten sechs Monaten eines Geschäftsjahres und die zweite Rate ist zahlbar nach dem Ende eines Geschäftsjahres. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder ein Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses das Amt nicht für das gesamte Geschäftsjahr innehat, wird für jeden vollen Kalendermonat der Tätigkeit ein anteiliger Teil der Vergütung gezahlt. Die auf ihre Vergütung und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer wird den Mitglieder des Aufsichtsrats erstattet.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung bestimmter Erwerbsrechte

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung in der zum Zeitpunkt der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung vom 13. Juli 2022 bestehenden Fassung war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 923.648,00 durch Ausgabe von bis zu 923.648 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/I“). Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen. Aus dem Genehmigten Kapital 2018/I dürfen Aktien nur ausgegeben werden (i) zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sowie (ii) zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, einschließlich solcher Gesellschaftsanteile an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die von ihrem Inhaber treuhänderisch gehalten werden.

Seit der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2022 hat die Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2018/I insgesamt 219.356 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ausgegeben.

Am 12. Juli 2022 hat der Vorstand beschlossen, durch die Ausgabe von 219.356 Aktien an die Baader Bank Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Dienstleister für die Durchführung der Bedienung ausgeübter Erwerbsrechte (Optionsrechte), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt und zwischen dem 25. Februar und 10. März 2022 sowie zwischen dem 19. Mai und 1. Juni 2022 ausgeübt worden waren, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 219.356,00 zu erhöhen. Die Aktien wurden gegen Bareinlage in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss am 15. Juli 2022 zugestimmt und die Kapitalerhöhung wurde am 6. August 2022 in das Handelsregister eingetragen.

Mit der Ausgabe der neuen Aktien hat die Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Inhabern der Erwerbsrechte (Optionsrechte) erfüllt. Dieser Zweck stand - in Fortführung der ursprünglichen Ermächtigung der Hauptversammlungen vom 12./13. Dezember 2018 - im Einklang mit der Satzung vom 17./18. Dezember 2018, die die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen hatte, und hätte ohne den Ausschluss der Bezugsrechte nicht erreicht werden können.

Gemäß den vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Bedienung der Erwerbsrechte (Optionsrechte) im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2018/I und war insgesamt gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019, dem VRSUP 2020 und dem VRSUP 2021

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in der zum Zeitpunkt der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung vom 13. Juli 2022 bestehenden Fassung war der Vorstand nach Maßgabe des Genehmigten Kapitals 2021/II in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 ermächtigt, das Grundkapital jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 95.099.982,00 durch Ausgabe von bis zu 95.099.982 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmal oder mehrmals zu erhöhen. Im Rahmen dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/II wurden Bezugsrechte der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2021/II ausgeschlossen, um unter anderem nach Wahl der Gesellschaft Aktien zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units („VRSUs“), die im Rahmen des VRSUP 2019, des VRSUP 2020 und des VRSUP 2021 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage der Zahlungsansprüche aus den VRSUs auszugeben.

Der auf die neuen, zur Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019, dem VRSUP 2020 und dem VRSUP 2021 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 oder der Ausnutzung vorhanden ist, nicht übersteigen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Zusammenhang mit Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Seit der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2022 hat die Gesellschaft wie folgt neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/II unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ausgegeben:

Die neuen Aktien wurden in beiden Fällen zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten VRSUs, die im Rahmen des VRSUP 2019, des VRSUP 2020 und des VRSUP 2021 gewährt wurden, gegen Sacheinlage in Form der Zahlungsansprüche aus den VRSUs ausgegeben. Zu diesem Zweck hatte die Hauptversammlung, die das Genehmigte Kapital 2021/II beschlossen hatte, die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen.

Gemäß den vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Bedienung von Zahlungsansprüchen aus dem VRSUP 2019, dem VRSUP 2020 und dem VRSUP 2021 im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/II und war insgesamt gerechtfertigt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 202.277.366,00 und ist eingeteilt in 202.277.366 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 202.277.366.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch Vorlage eines vom Letztintermediär ausgestellten Nachweises erbracht werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 24. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 7. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um im eigenen Interesse einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs sicherzustellen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie (i) ein Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, und für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen zur Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und (ii) ein Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises über den Anteilsbesitz fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre sich im eigenen Interesse, möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) können Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, P.O. Box 43006, Providence, RI 02940-3078, USA, erhalten. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services, entweder per E-Mail unter [email protected] oder per Telefon unter +1 201-680-6825 bzw. innerhalb der USA gebührenfrei unter +1 888-269-2377.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, per E-Mail ausüben („Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben). Für die im Wege der Briefwahl per E-Mail ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:

Alle im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 13. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) erforderlich. Das schließt - vorbehaltlich der nachstehend genannten Fristen für die Erteilung der Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, unter Einhaltung der genannten Fristen zur Ausübung des Stimmrechts, durch Briefwahl (wie oben unter Ziffer III.4 beschrieben) das Stimmrecht ausüben oder Untervollmacht erteilen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

zum Download bereitgestellt.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf bzw. der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erfolgt, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Vollmachten können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Formulare zur Erteilung einer Vollmacht stehen hierfür während der Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir unsere Aktionäre, den vollständigen Namen, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs und die Eintrittskartennummer, die auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird, anzugeben.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittelungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zu Erklärungen zu Protokoll, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme oder nehmen nicht an der Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben), zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von Weisungen, die Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung oder der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 13. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Ablauf des 13. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. der Widerruf der Vollmacht oder die Änderung oder der Widerruf von Weisungen nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 14. August 2023 an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl) ausüben, so gelten die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten und die Ausübung der Aktionärsrechte (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl) als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.

Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Aktienbesitzes (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) erforderlich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung - „DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

zugänglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2023“ unter

veröffentlicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.