Émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions (" BSA ") à tous les actionnaires de la Société

Émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions (« BSA ») à tous les actionnaires de la Société

? CBI souhaite associer ses actionnaires au développement d'AlphaVerse, et notamment aux mondes digitaux dédiés au football et développés par CBI dans le cadre de licences officielles signées avec des clubs de premier plan. Ces mondes reproduisent les villes et les stades, offrent de nombreux mini-jeux, expériences et avantages dans la vie réelle (maillots, tickets,…) et s'appuient sur un modèle Free-to-Play avec partage des revenus au profit de CBI. Ils fonctionnent avec le token $FAV, créé par CBI et coté sur PancakeSwap et Chiliz.

? Pour ce faire, CBI annonce procéder à une attribution gratuite de bons de souscription d'actions (« BSA ») à tous les actionnaires de la société.

? La dilution du capital est limitée à 4% au total (2% par tranche de BSA).

? Deux types de BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires :

o BSA A : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,40 euro. La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 30 juin 2024 (inclus).

o BSA B : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,60 euro. La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 31 mars 2025 (inclus).

o Les BSA A et les BSA B ne sont pas fongibles, l'actionnaire ne peut pas combiner l'utilisation des BSA A avec des BSA B.

Crypto Blockchain Industries (CBI, Euronext Growth Paris : FR0014007LWO – ALCBI) est une société française qui développe, opère et investit dans des jeux vidéo, applications professionnelles et projets sélectifs liés à la blockchain, aux Non-Fungible Tokens (« NFTs ») et aux crypto-devises. CBI développe AlphaVerse, un univers virtuel ouvert et connecté, qui regroupe aujourd'hui de nombreux mondes dans le domaine de la musique, des jeux vidéo, des arts digitaux et des associations et organisations caritatives et qui s'étend désormais à l'univers du football.

CBI lance une opération d'attribution gratuite à tous les actionnaires de la société CBI de bons de souscription d'actions de catégorie A (« BSA A ») et de bons de souscription d'actions de catégorie B (« BSA B»), les BSA A et les BSA B étant collectivement dénommés les « BSA ».

Les caractéristiques des deux types de BSA sont les suivantes :

? BSA A : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,40 euro. La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 30 juin 2024 (inclus).

? BSA B : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,60 euro. La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 31 mars 2025 (inclus).

Les BSA A et les BSA B ne sont pas fongibles, l'actionnaire ne peut pas combiner l'utilisation des BSA A avec des BSA B.

Pour Frédéric Chesnais, Président-Directeur Général et Fondateur de CBI : « Nous sommes ravis d'annoncer l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions à tous les actionnaires de la société. Cette initiative vise à renforcer l'engagement et l'association de nos actionnaires avec le développement dynamique d'AlphaVerse et de Football at AlphaVerse (FAV), notre monde virtuel alimenté par l'intelligence artificielle et dédié à l'univers du football, qui marque notre engagement à créer des expériences immersives et à fort impact dans le domaine sportif. En outre, cette opération a pour objectif d'accroître le flottant de l'entreprise, élargissant ainsi notre base actionnariale et renforçant la liquidité du marché, ce qui témoigne de notre confiance dans le potentiel de croissance à long terme et notre engagement à offrir des expériences attractives aussi bien pour nos partenaires que pour nos utilisateurs. »

Cette opération permettra :

? De mieux associer ses actionnaires au développement d'AlphaVerse, en particulier dans l'univers des mondes digitaux dédiés au football, que CBI développe pour le compte de clubs de premier plan. Opérés par CBI dans le cadre de licences accordées par les clubs avec partage des revenus, ces mondes s'appuient sur un modèle Free-to-Play. Chaque monde reproduit le stade du club en 3D au cœur d'un monde digital dédié au club et riche de nombreuses expériences et mini-jeux ;

? De saisir des opportunités de développement de nouveaux jeux en partenariat avec des studios externes et/ou de procéder à des acquisitions ciblées de sociétés de la blockchain ou pouvant s'y développer ;

? D'augmenter le flottant de l'entreprise et ainsi d'élargir la base d'actionnaires.

FACTEURS DE RISQUES

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

? le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

? les actionnaires qui n'utiliseraient pas leurs BSA verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. À titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait de 0,88% et de 0,83% en cas d'exercice de l'intégralité des BSA émis. Le détail des effets dilutifs de la présente opération est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas) » du présent communiqué ;

? le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix d'exercice des BSA.

? la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

? en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont en outre invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport financier semestriel 2023-2024 (clos le 30 septembre 2023). Les facteurs de risque sont listés en page 12 du rapport de gestion et des états financières semestriel de l'exercice clos au 30 septembre 2023 accessibles à l'adresse suivante : 

https://cbicorp.io/wp-content/uploads/2023/12/Rapport-consolide-final-EN-avec-annexe.pdf

CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE l'OPERATION D'EMISSION ET D'ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION (« BSA »)

Bénéficiaires des BSA – Ker ventures a renoncé à l'attribution de BSA sur 34 actions CBI pour avoir un nombre de BSA globalement divisible par 50. Les BSA seront émis et attribues gratuitement aux actionnaires de la Société :

? A raison d'un (1) BSA A par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 250 705 900 BSA A ;

? A raison d'un (1) BSA B par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 250 705 900 BSA B. 

Les BSA seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société inscrits en compte au 4 mars 2024 à l'issue de la séance de bourse du 5 mars 2024 (record date attribution). 

Suspension de l'exercice des BSA émis le 1er février 2023 et venant à échéance le 31 mars 2024 – L'exercice des BSA émis le 1er février 2023 est suspendu à compter du 5 mars 2024 jusqu'au 15 mars 2024.

Forme des BSA – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Prix de souscription des BSA – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d'un (1) BSA par action détenue. 

Parité d'exercice et prix d'exercice des BSA – Deux types de BSA seront disponibles :

? BSA A : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,40 euro.

? BSA B : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,60 euro. 

Période d'exercice des BSA – Chaque titulaire de BSA pourra exercer 100 % des BSA qu'il détient.

Pour les BSA A : La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 30 juin 2024 (inclus).

Pour les BSA B : La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 31 mars 2025 (inclus).

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance – Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Les actions nouvelles souscrites à l'occasion de l'exercice des BSA A et B devront être intégralement libérées à la souscription. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. 

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront reçus sur un compte ouvert au nom de la Société par la Financière UZES.

Les actions nouvelles seront émises et libérées au fur et à mesure des demandes de souscriptions formulées par le ou les titulaires de BSA dans la Période d'Exercice selon la catégorie des BSA. 

Caducité des BSA – Les BSA qui n'auront pas été exercés : 

? Pour les BSA A au plus tard le 30 juin 2024, à la clôture de séance de bourse, perdront toute valeur et deviendront automatiquement caducs. 

? Pour les BSA B au plus tard le 31 mars 2025, à la clôture de séance de bourse, perdront toute valeur et deviendront automatiquement caducs

Cotation des BSA – Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris pour les BSA A sous le code ISIN FR001400O416 et pour les BSA B sous le code ISIN FR001400O408.

Modalités d'exercice – Pour exercer leur BSA, les titulaires devront en faire la demande directement ou via un intermédiaire financier habilité de leur choix auprès de la Financière Uzès.

Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. 

Pour le cas ou? un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cèdes sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. 

Suspension de l'exercice des BSA – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l'exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis par Euronext Paris. 

Maintien des droits des titulaires des BSA – A compter de l'émission des BSA et tant qu'il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires des BSA seront préserves dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

En cas de réduction de capital de la Société motivée par des pertes, la protection des titulaires de BSA sera assurée conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce et de ses dispositions d'application. 

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes (i) par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions nouvelles sera réduit à due concurrence, et (ii) par voie de diminution du nombre d'actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions nouvelles dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. 

En cas de fusion ou de scission de la Société qui serait par ailleurs autorisée, la protection des titulaires de BSA sera assurée conformément aux dispositions de l'articles L.228-101 du Code de commerce et ses dispositions d'application. 

En cas de distribution par la Société de réserves ou de primes d'émission, en espèces ou en nature, ou en cas de modification de la répartition des bénéfices de la Société par création d'actions de préférence entrainant une dilution immédiate ou à terme des titulaires de BSA, la protection des titulaires de BSA sera assurée conformément aux seules dispositions de l'article L.228-99 du Code de commerce, et de ses dispositions d'application. 

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant par un quelconque moyen accès au capital de la Société qui aurait pour conséquence une dilution immédiate ou à terme des droits des titulaires de BSA et au titre de laquelle les actionnaires conservent leur droit préférentiel de souscription, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément aux seules dispositions de l'article L.228-99 du Code de commerce, et de ses dispositions d'application. 

Elle devra également informer les titulaires des BSA de la réalisation desdites opérations, ainsi que des mesures de protection qu'elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. 

Comme prévu à l'article L. 228-98 du Code de commerce, la société est autorisée à modifier sa forme ou son objet sans l'autorisation préalable des titulaires de BSA. Elle pourra aussi, conformément aux mêmes dispositions, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital ou émettre des actions de préférence sans l'autorisation préalable des titulaires de BSA, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies aux présentes de sorte que les modifications envisagées ne portent pas atteinte aux droits des titulaires de BSA. 

Masses des porteurs de BSA – Les titulaires de BSA seront regroupés au sein d'une masse jouissant de la personnalité morale conformément aux dispositions de l'article L.228-103 du Code de commerce 

Règlement des rompus – Tout porteur des BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA les parités d'exercice en vigueur. 

Lorsque le titulaire de BSA exerçant ses BSA aura droit à un nombre d'actions nouvelles comportant une fraction formant rompu, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions nouvelles. 

Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. 

Information des porteurs de BSA en cas d'ajustement – La Société s'engage à informer par écrit les titulaires de BSA dans les mêmes délais que les actionnaires, de la réalisation des opérations financières décrites au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSA » et prendre toute mesure nécessaire à la préservation des droits des titulaires de BSA conformément au paragraphe « Maintien des droits des titulaires de BSA ». 

Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme entant en circulation et seront annulés, conformément à l'article L.225-149-2 du Code de commerce. 

Autres marchés et places de cotation – Néant.

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des Actions Nouvelles	0,0614	0,0609
Après exercice de 100% des BSA A	0,0694	0,0689
Après exercice de 100% des BSA B	0,0814	0,0808

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 250 705 894 au 02 février 2024.

** il existe des instruments dilutifs au 31 décembre 2023.

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE
(POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)

À titre indicatif, l'incidence de l'opération d'émission et d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'opération serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (%)	Base non diluée*	Base diluée **
Avant émission des Actions Nouvelles	1,000%	1,000%
Après exercice de 100% des BSA A	0,98%	0,98%
Après exercice de 100% des BSA B	0,96%	0,96%

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 250 705 894 au 02 février 2024.

** il existe des instruments dilutifs au 31 décembre 2023.

INCIDENCE SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de cette opération la répartition du capital de la Société serait la suivante (sur la base d'une situation d'actionnariat au 02 février 2024) :

Avant opération

Actionnaires avant opération	Nombre d'actions	% de  détention	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Ker Ventures SARL  (et sociétés affiliées)	228 411 894	91,11%	228 411 894	91,71%
Auto-contrôle	1 645 000	0,66%	-	0,00%
Public	20 649 040	8,24%	20 649 040	8,29%
Total	250 705 934	100,00%	249 060 934	100,00%

Ker Ventures est contrôlée par Frédéric Chesnais.

Ker Ventures entend reclasser ses BSA par voie de cession sur le marché, l'exercice des BSA est alloué au public.

Après exercice de l'intégralité des BSA A

Actionnaires après émission des Actions Nouvelles	Nombre d'actions	% de  détention	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Ker Ventures SARL  (et sociétés affiliées)	228 411 894	89,32%	228 411 894	89,90%
Auto-contrôle	1 645 000	0,64%	-	0,00%
Public	25 663 158	10,04%	25 663 158	10,10%
Total	255 720 052	100,00%	254 075 052	100,00%

Après exercice de l'intégralité des BSA A et des BSA B

Actionnaires après émission des Actions Nouvelles et des BSA	Nombre d'actions	% de  détention	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Ker Ventures SARL  (et sociétés affiliées)	228 411 894	87,60%	228 411 894	88,16%
Auto-contrôle	1 645 000	0,63%	-	0,00%
Public	30 677 276	11,77%	30 677 276	11,84%
Total	260 734 170	100,00%	259 089 170	100,00%

CALENDRIER

13 février 2024	Décision du conseil d'administration relative à l'attribution des BSA
19 février 2024	Publication de l'avis au BALO
19 février 2024	Communiqué de presse décrivant l'opération
7 mars 2024 au plus tard	Avis Euronext relatif à l'émission et à la cotation des BSA
11 mars 2024	Ex-Date et date de première cotation des BSA
12 mars 2024	Record date
13 mars 2024	Payment date – Début de la période d'exercice des BSA
30 juin 2024	Fin de la période d'exercice des BSA A
31 mars 2025	Fin de la période d'exercice des BSA B

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES PAR EXERCICE DE BSA

? BSA A : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,40 euro. La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 30 juin 2024 (inclus).

? BSA B : 1 action existante donne droit à 1 BSA et 50 BSA donnent droit à la souscription d'une action nouvelle à un prix unitaire d'exercice de 0,60 euro. La période de souscription sera ouverte du 13 mars 2024 au 31 mars 2025 (inclus).

> Si vous êtes actionnaire de la Société

Les règles ci-dessous s'appliquent à chaque catégorie de BSA (BSA A et BSA B). Les BSA A et les BSA B ne sont pas fongibles, vous ne pouvez pas combiner l'utilisation des BSA A avec des BSA B. Vous disposez de BSA attachés à vos actions CBI, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 50 BSA. Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'ABSA (par exemple, si vous disposez de 50 BSA, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle),

? Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'ABSA, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de BSA permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier de BSA (1 action nouvelle pour 50 BSA).

Toutes les informations et communiqués de presse CBI sont disponibles sur https://cbicorp.io/news/

AVERTISSEMENT

Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

A PROPOS DE CBI

CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES (« CBI ») est une société française qui développe, opère et investit dans des jeux vidéo, applications professionnelles et projets sélectifs liés à la blockchain, aux Non-Fungible Tokens (« NFTs ») et aux crypto-monnaies. Fondée par Frédéric Chesnais, entrepreneur reconnu de l'industrie du jeu vidéo et pionnier de la blockchain, CBI a l'ambition de développer et de valoriser un portefeuille d'activités blockchain couvrant différents secteurs (jeux vidéo, finance, logistique…) pour tirer parti de cette technologie, par une exploitation directe ou en partenariat. CBI a déjà réalisé plusieurs investissements et développe actuellement un monde virtuel (métaverse) AlphaVerse, basé sur la technologie blockchain, qui est en phase de tests. Les actions de CBI (ALCBI, FR0014007LW0) sont admises à la cotation sur le compartiment E2 (Offre au public) du marché d'Euronext Growth Paris et sont éligibles aux PEA, PEA-PME, et à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25%. 

Plus d'informations sur www.cbicorp.io

CONTACTS

CBI Frédéric CHESNAIS PDG [email protected] www.cbicorp.io

Listing Sponsor Atout Capital Rodolphe OSSOLA [email protected]

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