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EQS-News: Deutsche Telekom AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.04.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.02.2024 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Deutsche Telekom AG
Bonn
ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
| Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 10. April 2024, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
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Inhaltsübersicht
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| A. |
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat |
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1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers |
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
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7. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats |
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts |
| B. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| C. |
Anhänge |
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Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten |
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Anhang 2: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
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Anhang 3: Vergütung des Aufsichtsrats |
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Anhang 4: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 |
| Die Adresse der Internetseite zur Hauptversammlung, über die auch die Informationen nach § 124a des Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, lautet ►www.telekom.com/hv (HV Website).
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A. Tagesordnung
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1.
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Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
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Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Telekom AG zum 31. Dezember 2023, |
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, |
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, |
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie |
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. |
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Die vorgenannten Unterlagen sowie eine Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll,
sind über ►HV Website zugänglich.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Bilanzgewinn von € 12.311.845.259,40 wird wie folgt verwendet: |
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Ausschüttung einer Dividende von € 0,77 |
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je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.826.548.693,66 |
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und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 8.485.296.565,74 |
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Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 13. Februar 2024 zur Fassung dieses Beschlussvorschlags ermittelten dividendenberechtigten Grundkapital
in Höhe von € 12.722.032.020,48, eingeteilt in 4.969.543.758 Stückaktien.
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Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 13. Februar 2024 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung
verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert
eine Ausschüttung von € 0,77 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge
für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung.
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Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2023 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien
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Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 15. April 2024 fällig. |
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
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Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses, vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
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a) |
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, |
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b) |
Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für
das Geschäftsjahr 2024,
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c) |
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024
und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2025
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zu bestellen. |
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Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 auferlegt wurde.
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Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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6.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
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Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Lars Hinrichs und Herrn Karl-Heinz Streibich. |
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Der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
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Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Da
der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots nicht widersprochen wurde, müssen im Aufsichtsrat mindestens je sechs Sitze
von Frauen und von Männern besetzt sein.
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Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite 4 Frauen und 6 Männer und auf Arbeitnehmerseite 5 Frauen und 5 Männer,
mithin also insgesamt 9 Frauen und 11 Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine künftige Gesamterfüllung
ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt
werden. Ebenfalls unabhängig von der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten ist das Mindestanteilsgebot künftig
auch bei Berücksichtigung allein der Anteilseignerseite erfüllt.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) und b) genannten Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei
Jahre), als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a) |
Herrn Lars Hinrichs, Geschäftsführender Gesellschafter der Cinco Capital GmbH, Hamburg, und der Digital Art Museum GmbH, Hamburg,
Geschäftsführer der HackFwd Admin GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg,
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b) |
Herrn Karl-Heinz Streibich, Ehrenvorsitzender des acatech Senats - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München,
wohnhaft in Überlingen.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen. In ►Anhang
1 befinden sich weitere Angaben zu diesen Kandidaten. Eine Qualifikationsmatrix zur Verteilung der Kompetenzen der Anteilseigner-
und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vorstehend unter a) und b) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
ist über ►HV Website zugänglich.
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Die Wahlvorschläge stützen sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept, die einschließlich des Stands
der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht sind. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist über
►HV Website zugänglich. Die vorgesehene Amtszeit der vorstehend unter a) und b) genannten Kandidaten entspricht den vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von drei Amtszeiten
von für die Mitglieder der Anteilseignerseite jeweils in der Regel vier Jahren mit der daraus abzuleitenden regelmäßigen Begrenzung
der Zugehörigkeitsdauer auf insgesamt zwölf Jahre.
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Herr Lars Hinrichs und Herr Karl-Heinz Streibich sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom
AG. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
den vorstehend unter a) und b) genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen
der Deutsche Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Telekom
AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
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7.
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Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024
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Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2018, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit
Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, ist am 16. Mai 2023 ausgelaufen, ohne
dass von ihr Gebrauch gemacht wurde. Damit der Gesellschaft diese Finanzierungsinstrumente bei Bedarf auch in den kommenden
Jahren zur Verfügung stehen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden (►Anhang 2). Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung sollen zudem ein neues Bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2024) und eine entsprechende Änderung von § 5 der Satzung beschlossen werden. Zugleich soll das Bedingte
Kapital 2018 aufgehoben werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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a) |
Dem Vorstand wird die in Anhang 2 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung enthaltene Ermächtigung (mit den danach
geltenden Einzelheiten und Bedingungen, insbesondere betreffend einen möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre) erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. April 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu
€ 8.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 468.750.000 Stück und mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens € 1.200.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.
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b) |
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 beschlossene (und bislang in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene)
bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2018) wird aufgehoben.
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c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung um bis zu € 1.200.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 468.750.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
(einschließlich des Falls, dass die Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG gewährt) an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund
der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10. April 2024 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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d) |
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
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„(3) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 1.200.000.000,00, eingeteilt in bis zu 468.750.000 Stückaktien, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
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(a) |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Deutsche Telekom AG oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 10. April 2024 bis zum 9. April 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder
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(b) |
die aus von der Deutsche Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. April 2024 bis zum 9. April 2029 ausgegebenen oder
garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls,
dass die Deutsche Telekom AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG gewährt)
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und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil.“
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Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt, der über ►HV Website zugänglich ist.
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Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Aus-schluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt, der über ►HV Website zugänglich ist.
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats
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Das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System wird an die geänderte Ausschussstruktur des Aufsichtsrats angepasst
und § 13 der Satzung geändert (►Anhang 3).
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Mit Wirkung zum 1. Januar 2024 hat der Aufsichtsrat einen neuen Strategie-, ESG- und Innovationsausschuss eingesetzt, in dem
der bisherige Technologie- und Innovationsausschuss aufgegangen ist; außerdem wurden der Prüfungsausschuss und der Finanzausschuss
zu einem Prüfungs- und Finanzausschuss zusammengeführt. Vor diesem Hintergrund soll die in § 13 Abs. 3 Buchstabe (a) der Satzung
geregelte Zusatzvergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss geändert werden; sie soll nunmehr für die Tätigkeit im zusammengeführten
Prüfungs- und Finanzausschuss gewährt und in ihrer Höhe an das erweiterte Aufgabenspektrum angepasst werden. Des Weiteren
soll für die Tätigkeit in dem neu gebildeten, mit einem weiten Aufgabenspektrum versehenen Strategie-, ESG- und Innovationsausschuss
eine angemessene Vergütung gewährt werden. Im Übrigen soll die Aufsichtsratsvergütung in ihren Bestandteilen, ihrer Struktur
und ihrer Höhe unverändert bleiben.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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a) |
§ 13 der Satzung wird wie folgt angepasst: |
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In Absatz 3 Buchstabe (a) werden das Wort „Prüfungsausschusses“ jeweils durch die Wörter „Prüfungs- und Finanzausschusses“,
die Betragsangabe 100.000,00 durch 120.000,00 und die Betragsangabe 40.000,00 durch 50.000,00 ersetzt.
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Nach Absatz 3 Buchstabe (c) wird folgender Absatz 3 Buchstabe (d) neu eingefügt: |
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„der Vorsitzende des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Strategie-, ESG- und
Innovationsausschusses € 30.000,00,“
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• |
Der bisherige Absatz 3 Buchstabe (d) wird zu Absatz 3 Buchstabe (e). |
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b) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2024 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 13
der Satzung, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.
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c) |
Die in Anhang 3 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des dort wiedergegebenen geänderten § 13 der Satzung und des der Satzungsregelung zugrunde liegenden Systems zur Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.
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9.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt (►Anhang 4). |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
B. Weitere Angaben und Hinweise
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich
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spätestens bis Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
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bei der Gesellschaft unter der Adresse |
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DTAG Hauptversammlung 2024
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg
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oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [email protected] |
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oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse
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►www.telekom.com/hv-service
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angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich. |
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Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung
entscheidend. Allerdings werden von Montag, den 8. April 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung (je einschließlich) aus abwicklungstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 5. April 2024 (sog. Technical Record Date).
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Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung (Einzelheiten in §
135 AktG geregelt) ausüben.
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2.
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Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
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Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse |
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►www.telekom.com/hv-service
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ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den übrigen Aktionären
wird, sofern sie zum Beginn des 5. März 2024 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des
27. März 2024 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung
erst danach erfolgt, erhalten das Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt.
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Die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs zur Anmeldung zur Hauptversammlung (Ziffer 1) und zur Stimmrechtsausübung
(Ziffern 3 bis 5) ist voraussichtlich ab dem 11. März 2024 möglich. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind
die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über ►HV Website zugänglich sind.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
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Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten Internetdialog abzugeben.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge
der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags,
sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt- bzw. zugänglich gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären
möglich.
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Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs müssen der Gesellschaft
in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) spätestens bis Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen zugehen.
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Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung
am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.
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4.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.
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Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf
können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen.
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Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr.
3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt
wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für
ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
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Sofern die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service teilnehmen, können Aktionäre diesen
gegenüber Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erteilen,
ändern und/oder widerrufen.
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Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an [email protected] übermittelt
werden.
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Eine Nutzung von Formularen ist nur bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erforderlich, der eine vorgegebene
Dialogführung mit Online-Formularen enthält.
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5.
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Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden ausschließlich Weisungen
zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und
Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach
§ 127 AktG bekannt- bzw. zugänglich gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter
stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen
Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die dafür bereitgestellten Formulare
(einschließlich Online-Formularen; siehe Ziffer 4) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt werden.
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Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens
außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis
Freitag, den 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen zugehen.
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Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch
danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.
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6.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre
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Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit
Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 10.
März 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls adressiert werden an die Deutsche Telekom
AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte, um Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab
per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [email protected] übermittelt werden.
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Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden mit den zugehörigen weiteren Angaben
über ►HV Website zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 26. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ),
unter der Adresse
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Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn
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oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 |
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oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [email protected] |
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zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
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Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.
Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die
Anmeldefrist (Freitag, der 5. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) zu beachten.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind
über ►HV Website zugänglich.
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7.
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Hinweise für ADR-Inhaber
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Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas,
c/o Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: [email protected], Telefon: +1 (866) 282-3744,
erhalten.
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8.
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Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
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Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild für alle Aktionäre
und die interessierte Öffentlichkeit im Internet übertragen. Nach der Hauptversammlung stehen Ausführungen von Vorstand und
Aufsichtsrat zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (z.B. Facebook und YouTube) zugänglich
gemacht.
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9.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 4.986.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
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10.
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Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
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Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG (Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Datenschutzbeauftragter:
Dr. Claus D. Ulmer, [email protected]) als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene
Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Im Übrigen verarbeiten
wir diese personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung unserer weiteren aktienrechtlichen Pflichten. Zur Durchführung der Hauptversammlung
setzen wir externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in unserem Auftrag ausschließlich nach
unseren Weisungen vornehmen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
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Unter den gesetzlichen Voraussetzungen stehen den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern bestimmte Rechte im Hinblick auf
die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind über
►HV Website zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise auch über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen
angefordert werden.
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C. Anhänge
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Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten
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Herr Lars Hinrichs
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| Geschäftsführender Gesellschafter der Cinco Capital GmbH, Hamburg, und der Digital Art Museum GmbH, Hamburg, Geschäftsführer
der HackFwd Admin GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg. Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober 2013.
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Persönliche Daten:
|
Geburtsjahr: 1976
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: deutsch
|
|
Beruflicher Werdegang:
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| Seit 2021 |
Geschäftsführender Gesellschafter, Digital Art Museum GmbH, Hamburg |
| Seit 2009 |
Geschäftsführer, HackFwd Admin GmbH, Hamburg (persönlich haftende Gesellschafterin der HackFwd Capital GmbH & Co. KG, Hamburg) |
| Seit 2003 |
Geschäftsführender Gesellschafter, Cinco Capital GmbH, Hamburg |
| 2009 - 2010 |
Mitglied des Aufsichtsrats, XING AG, Hamburg |
| 2009 |
Gründung der HackFwd Capital GmbH & Co. KG, Hamburg |
| 2003 - 2009 |
Vorsitzender des Vorstands, XING AG, Hamburg (bis 2006 Geschäftsführer der Vorgängergesellschaft der XING AG) |
| 2003 |
Gründung der Vorgängergesellschaft der XING AG (OPEN Business Club GmbH, Hamburg) |
| 2003 |
Gründung der Cinco Capital GmbH, Hamburg |
| 1999 - 2001 |
Co-Vorstandsvorsitzender, Böttcher Hinrichs AG, Hamburg |
| 1999 |
Gründung der Böttcher Hinrichs AG, Hamburg |
| 1998 - 2000 |
Projektmanager, LAVA Gesellschaft für digitale Medien mbH/iXL Germany GmbH, Hamburg |
| 1998 |
Gründer von www.politik-digital.de |
| Oktober 2011 |
Foundations for Leadership in the 21st Century, Jackson Institute for Global Affairs, Yale University, New Haven, USA |
| März 2009 |
Global Leadeship & Public Policy for the 21st Century, Kennedy School of Government, Harvard University, Cambridge, USA |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
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| - |
Deutsche Telekom AG, Bonn
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| - |
Xempus AG, München, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| - Keine - |
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Herr Karl-Heinz Streibich
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| Ehrenvorsitzender des acatech Senats - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München, wohnhaft in Überlingen.
Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Oktober 2013.
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Persönliche Daten:
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Geburtsjahr: 1952
Geburtsort: Schwarzach
Nationalität: deutsch
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Beruflicher Werdegang:
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| 2018 - 2022 |
Präsident acatech - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V., München |
| 2003 - 2018 |
Vorsitzender des Vorstands, Software AG, Darmstadt |
| 1997 - 2003 |
Mitglied der Geschäftsführung, T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main (zuvor debis Systemhaus GmbH, Hamburg/Leinfelden-Echterdingen,
und T-Systems ITS GmbH, Leinfelden-Echterdingen/Frankfurt am Main)
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| 1989 - 1996 |
Verschiedene Führungspositionen bei der Daimler Benz AG, Stuttgart, bzw. deren Tochtergesellschaften: Mitglied der erweiterten
Geschäftsführung, AEG Olympia Office GmbH, Wilhelmshaven, Vorsitzender der Geschäftsführung, debis Systemhaus DCS - Distributed
Computing Services GmbH, Stuttgart, Leiter Vertrieb und Service und später Geschäftsführer, debis Systemhaus CCS-Computer-Communication-Service
GmbH, Stuttgart
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| 1987 - 1989 |
Leiter des Geschäftsbereichs PC-Systeme, Standard Elektrik Lorenz AG, Stuttgart |
| 1984 - 1987 |
Leiter Marketing Operations, ITT Industries, London/Vereinigtes Königreich |
| 1981 - 1984 |
Leiter Computerization Team, Dow Chemical Company, Rheinmünster |
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Ausbildung:
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| 1976 - 1981 |
Dipl.-Ing. (FH) Nachrichtentechnik, Studium der Nachrichtentechnik, Hochschule für Technik, Offenburg |
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
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| - |
Deutsche Telekom AG, Bonn
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| - |
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München
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| - |
Siemens Healthineers AG, München, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| - Keine - |
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Anhang 2: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
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1.
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Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. April 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu
€ 8.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl
von bis zu 468.750.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens € 1.200.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen
oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
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2.
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Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
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Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Deutsche Telekom AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche Telekom AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Deutsche Telekom AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Deutsche Telekom AG zu gewähren bzw. zu garantieren bzw. die Gewährung von Aktien
der Deutsche Telekom AG bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
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3.
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Options- und Wandlungsrecht
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Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Deutsche Telekom AG berechtigen.
Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutsche Telekom AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer 6 verändert wird. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis
für eine Aktie der Deutsche Telekom AG. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben,
und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Deutsche Telekom AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche Telekom
AG. Es kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutsche Telekom AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung
festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer 6 verändert wird. Soweit sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, sodass sich - gegebenenfalls
gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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4.
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Options- und Wandlungspflicht
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Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Optionspflicht bzw. Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe) zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Deutsche Telekom
AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Deutsche Telekom AG zu gewähren (Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis
für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel (oder
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch
wenn dieser unterhalb des unter Ziffer 6 genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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5.
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Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
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Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
(einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits
bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
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6.
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Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
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Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) vorgesehen
ist (oben, Ziffer 4), muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie - auch bei einem variablen
Optionspreis oder einem variablen Wandlungspreis -
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(a) |
mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel (oder
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen,
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(b) |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Deutsche Telekom AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG betragen.
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§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. |
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Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
- unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
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7.
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Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutsche Telekom
AG ausgegeben, hat die Deutsche Telekom AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutsche Telekom AG nach Maßgabe
der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
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Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
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a) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung begeben
werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutsche Telekom AG nicht überschreiten darf. Für die Berechnung dieser 10%-Grenze
ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
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b) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
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c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
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Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt,
die nach Beginn des 10. April 2024 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals
der Deutsche Telekom AG nicht überschreiten. Für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe der Aktien in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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8.
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Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis
und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche Telekom AG zu treffen.
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Anhang 3: Vergütung des Aufsichtsrats
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1.
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Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie
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Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung
muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht
wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Telekom AG besteht einerseits aus festen Vergütungsbestandteilen und andererseits
aus Sitzungsgeldern. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt somit von den übernommenen Aufgaben im
Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen sowie vom Umfang der Teilnahme an deren Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
stellt so ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen Erfolg der Deutsche Telekom abhängigen Vorstandsvergütung dar. So
wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Deutsche Telekom AG gefördert.
Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie
auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.
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2.
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Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt
8 der ordentlichen Hauptversammlung am 10. April 2024 vor, § 13 der Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung, dem
das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:
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„§ 13 Vergütung |
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(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen
anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 100.000,00.
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(2) |
Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende € 100.000,00, sein Stellvertreter € 50.000,00. |
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(3) |
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich |
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(a) |
der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses € 120.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Finanzausschusses
€ 50.000,00,
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(b) |
der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses € 30.000,00, |
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(c) |
der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00, |
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(d) |
der Vorsitzende des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Strategie-, ESG- und
Innovationsausschusses € 30.000,00,
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(e) |
der Vorsitzende eines anderen Ausschusses € 40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und
die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.
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(4) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.
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(5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung
für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft
und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3.
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(6) |
Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss
für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“
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Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2024 soll sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der
Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen und
damit wirksam wird. Auch eine entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vor.
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3.
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Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
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Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat
wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung
des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung
und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und
des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer
Änderung seiner Vergütung.
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Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutsche Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung
und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend
ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
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Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird
der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der
Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern
Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutsche Telekom AG vorlegen.
Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung
in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
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Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung
und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber
entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems
kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch
des Vorstands unterbreitet wird.
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4.
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Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer
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Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen
der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und
das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird.
Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Deutsche Telekom AG
und den Aufsichtsratsmitgliedern.
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Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Telekom AG wie folgt: |
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„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds.“
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Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als Amtszeit die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
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Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die
Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Telekom AG durch eine an den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
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5.
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Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung
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Nach den in der Satzung festgelegten und diesjährig angepassten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste
jährliche Grundvergütung in Höhe von € 100.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für
den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die
erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden
€ 100.000,00 und für den Stellvertreter € 50.000,00.
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Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten
Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Dabei wird zwischen den einzelnen Ausschüssen differenziert. Danach
erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses € 120.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Finanzausschusses
€ 50.000,00, der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses € 30.000,00,
der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00, der
Vorsitzende des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Strategie-, ESG- und Innovationsausschusses
€ 30.000,00. Bei allen anderen Ausschüssen mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhält jeweils der Vorsitzende des Ausschusses
€ 40.000,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
bleiben unberücksichtigt.
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Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen,
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.
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Die Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige
Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
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Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.
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Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie
bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.
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Anhang 4: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
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| Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz (AktG) und
stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Telekom AG dar.
Der Vergütungsbericht wird nach erfolgter Aufstellung vom Abschlussprüfer Deloitte einer formellen und inhaltlichen Prüfung
unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Darüber hinaus wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), mit Ausnahme der Empfehlung C.5 (Höchstzahl
von Aufsichtsratsmandaten), entsprochen, die jedoch in keinem direkten Zusammenhang mit der Vorstands- oder Aufsichtsratsvergütung
steht.
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A.
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Vorstandsvergütung
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1.
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Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
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1.1.
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Personalia Vorstand
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| Adel Al-Saleh hat mit Ablauf des 31. Dezember 2023 sein Vorstandsmandat bei der Deutsche Telekom AG auf eigenen Wunsch niedergelegt.
In der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Oktober 2023 wurde Dr. Ferri Abolhassan zum 1. Januar 2024 für drei Jahre zum Vorstandsmitglied
T-Systems bestellt. Ebenfalls wurde das Vorstandsmandat von Dr. Christian Illek in der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. Mai
2022 um fünf Jahre für den Zeitraum vom 1. April 2023 bis 31. März 2028 verlängert. Dominique Leroy wurde in der Aufsichtsratssitzung
am 14. Dezember 2022 für weitere fünf Jahre (1. November 2023 bis 31. Oktober 2028) als Vorstandsmitglied wiederbestellt.
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1.2.
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Abstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023
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| Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Deloitte einer formellen
Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 5. April 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte
Vermerk von Deloitte wurde dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 84,46 % gebilligt, so dass insoweit
keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
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1.3.
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Anwendung und Anwendungszeitpunkt des Vergütungssystems
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| Wie in dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem beschrieben, hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem umgesetzt.
Alle aktuellen Vorstandsmitglieder besitzen Vorstandsverträge auf Basis des aktuellen Vergütungssystems.
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| In den nachfolgend dargestellten Ausführungen zum Vergütungssystem und den Zahlen zur Vorstandsvergütung ist jedoch zu beachten,
dass es übergangsweise im Jahr 2023 und auch in den nachfolgenden Jahren noch Zahlungen gegeben hat bzw. geben wird, deren
Ursprung in einem früheren Vorstandsvergütungssystem liegen, welches vor der Umstellung auf das neue Vergütungssystem Anwendung
gefunden hat. Hierbei handelt es sich um mehrjährige variable Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem, die bis zum Ende der
vereinbarten Planlaufzeit unverändert weiterlaufen und zukünftig zu Auszahlungen führen werden. In den weiteren Ausführungen
wird deshalb explizit darauf hingewiesen, wenn Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem im Zahlenwerk enthalten sind.
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| Im Geschäftsjahr 2023 wurde von keinen Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen, die Gegenstand der Billigung des Vergütungssystems
in der Hauptversammlung 2022 waren.
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1.4.
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Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung sowie Einhaltung der Maximalvergütung
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| Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest und hat das von der Hauptversammlung 2022 gebilligte
System im Geschäftsjahr 2023 in allen Vorstandsverträgen abgebildet. Die Vergütungsstruktur sowie die Angemessenheit und Üblichkeit
der Vergütung überprüft er regelmäßig. Es soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile bei 100 %-Zielerreichung überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen
in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich.
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| Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat am 12. Dezember 2023 letztmals die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung
bei der Deutsche Telekom AG überprüft. Die Ergebnisse dieser Befassung wurden dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung empfohlen,
die dieser in seiner Sitzung am gleichen Tag beschlossen hat. Die Überprüfung erfolgte dabei anhand einer Studie, die ein
unabhängiger externer Dienstleister über die Vergütungselemente und Vergütungshöhen in Unternehmen des DAX-40 erhoben hat.
Als Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem verwendeten Vergütungsbestandteile marktkonform
und marktüblich ausgestaltet sind und die Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
sowie zur Lage der Gesellschaft vergütet werden. Anhand der statistischen Größenkriterien Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung
wurde dabei zunächst die Deutsche Telekom AG als Unternehmen innerhalb des DAX-40 positioniert und im Folgeschritt überprüft,
ob die Vergütungshöhen bei der Deutsche Telekom AG im Vergleich zu den anderen Unternehmen diese Größenordnung wiedergeben.
Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass es aktuell keine Anpassungsnotwendigkeit am Vergütungssystem und den Vergütungshöhen
gibt. Die Zustimmungsquote von 84,46 % auf der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht bestätigen diese Sichtweise des Aufsichtsrats
zusätzlich. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, die weiteren Entwicklungen genau zu beobachten und gegebenenfalls
mit einem Vorschlag zu einer Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhen auf die Hauptversammlung zuzukommen.
Es wird angestrebt im Jahr 2025 der Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Abstimmung vorzulegen, das den
aktuellen Entwicklungen Rechnung trägt.
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| In denselben Sitzungsterminen haben der Präsidialausschuss und der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt überprüft. Dabei wurden auch die Vergütungsveränderungen
in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Weiterhin wurde eine qualitative Analyse der Vergütungsbestandteile der einzelnen
Mitarbeitergruppen vorgenommen und die Durchschnittsvergütung innerhalb der Mitarbeitergruppen betrachtet. Dem vertikalen
Vergütungsvergleich wurde die deutsche Belegschaft zugrunde gelegt und es wurden insgesamt sieben Kategorien von Mitarbeitergruppen
betrachtet. Diese Vorgehensweise wird bereits seit vielen Jahren in dieser Form regelmäßig durchgeführt, so dass auch die
Veränderungen in der Vergütung im Zeitablauf berücksichtigt wurden. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat auch im Rahmen dieser
Überprüfung festgestellt, dass im Vergleich zu den Vorjahren beim Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft keine Entwicklungen zu beobachten sind, die korrekturbedürftig wären.
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| Der Aufsichtsrat hat außerdem nach § 162 Abs. 1 AktG sicherzustellen, dass die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten
wird, und hat dies im Vergütungsbericht zu erläutern. Die aktuelle Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde vom Aufsichtsrat
auf 9.100.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 5.300.000 € festgelegt. Die Hauptversammlung hat am 7. April 2022
diese Maximalvergütungen gebilligt.
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| Für die Überprüfung der Maximalvergütung werden gemäß des aktuell gültigen Vorstandsvergütungssystems die nachfolgenden Bestandteile
berücksichtigt:
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| Die Einhaltung der Maximalvergütung kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten
Gehaltsbestandteils für das zu betrachtende Geschäftsjahr kommt. Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem und auch das vorherige
Vergütungssystem beinhalten jeweils zwei variable Vergütungselemente mit mehrjähriger Laufzeit. Der LTI (im Altsystem: Variable
II) und der Share Matching Plan (SMP) haben eine Laufzeit von jeweils vier Jahren. Zur Teilnahme am SMP besteht die Voraussetzung,
aus dem ausbezahlten STI des Vorjahres ein Eigeninvestment in Aktien der Deutsche Telekom AG vorzunehmen, welches ab dem Kaufzeitpunkt
für vier Jahre gesperrt wird. Zum Ende der Sperrfrist erhält das Vorstandsmitglied in korrespondierender Anzahl zum Eigeninvestment
die Matching Shares übertragen.
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| Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung aus dem aktuellen System der Vorstandsvergütung (seit 2021)
abschließend zum ersten Mal im Vergütungsbericht des Jahres 2026 berichtet werden, für das Geschäftsjahr 2023 erst final im
Geschäftsjahr 2028.
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| Sollte bereits zu einem früheren Zeitpunkt feststehen, dass die Maximalvergütung überschritten wird, erfolgt eine entsprechende
Kappung in der Auszahlung des Vergütungsbestandteils, der das Überschreiten der Maximalvergütung verursacht. In diesem Fall
würde bereits in dem Geschäftsjahr der Kappung über die Einhaltung der Maximalvergütung berichtet werden. Bisher wurden die
gültigen Maximalvergütungen nicht überschritten.
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2.
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Übersicht über das Vergütungssystem im Jahr 2023
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| Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem wurde basierend auf den Anforderungen des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK
entwickelt. Das Vorstandsvergütungssystem der Deutsche Telekom AG besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen
und ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
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2.1.
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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
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| Als erfolgsunabhängige (feste) Vergütungsbestandteile erhalten die Vorstandsmitglieder die nachfolgenden Vergütungselemente,
mit denen die Deutsche Telekom AG die nachfolgende Zielsetzung beabsichtigt:
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Grundvergütung
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| Die Grundvergütung wird in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und stellt zusammen mit den Sachbezügen die Mindesthöhe der
Vorstandsvergütung dar, die ein Vorstandsmitglied im Jahr erhält. Bei der Festlegung der Höhe differenziert der Aufsichtsrat
zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus variiert die Höhe der Grundvergütung
nach der Anzahl der Wiederbestellungen und dem Grad der individuellen Erfahrung jedes Vorstandsmitglieds. Im Rahmen der Wiederbestellung
unternimmt der Aufsichtsrat stets eine systematische Evaluierung der Vergütung des betroffenen Vorstandsmitglieds und passt
die Vergütung entsprechend der individuellen Erfahrung und der erbrachten Leistung an.
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Sachbezüge
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| In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil
als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Hierzu gehören insbesondere die Gestellung eines Geschäftsfahrzeugs,
die Möglichkeit der Überlassung eines persönlichen Fahrers und die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz.
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Sonstige Nebenleistungen
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| Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Fällen „sonstige Nebenleistungen“ zu erbringen, hat der
Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
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2.2.
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Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
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| Darüber hinaus partizipierten die Vorstandsmitglieder im Jahr 2023 an den nachfolgenden erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen: |
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Variable Vergütung, die sich aus der Erreichung von kurzfristigen Zielen ergibt (STI)
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Funktionsweise
Der Short Term Incentive (STI) ist das kurzfristige variable Vergütungsinstrument und hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die
Höhe des STI bemisst sich zu je einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, Segmentfinanzzielen und ESG-Zielen. Bei der abschließenden
Zielerreichungsbestimmung berücksichtigt der Aufsichtsrat einen individuellen Performancefaktor, mit dem die rechnerische
Zielerreichung im Umfang zwischen 0,8 und 1,2 adjustiert werden kann. Bei der Entscheidung zur Anwendung dieses Faktors berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Ergebnisse der mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen Individualziele und der
Value Adherence. Auf den jeweils aus dem Vorstandsvertrag resultierenden Zielbetrag wird die Zielerreichung angewendet und
um den Performancefaktor angepasst. Die maximale Ziel-erreichung pro Zielparameter ist auf 150 % begrenzt. Durch Anwendung
des Performancefaktors kann die Gesamtzielerreichung maximal 180 % des Zielbetrags erreichen.
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Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Mit Hilfe des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Darüber
hinaus erfüllt der STI aufgrund der Ableitung von Budgetwerten aus der vierjährigen Mittelfristplanung auch einen Beitrag
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. In den nachfolgenden Ausführungen zum STI wird in der Regel über unbereinigte
Kennzahlen berichtet. Die jeweilige unbereinigte Kennzahl stellt dabei immer den Ausgangspunkt der Betrachtung dar und entspricht
den im Geschäftsbericht veröffentlichten Ist-Werten. Basierend auf diesen Ausgangswerten der unbereinigten Kennzahl, nimmt
der Aufsichtsrat zielerelevante Anpassungen vor, die für eine sachgerechte Incentivierung notwendig sind. Wenn es zu solchen
zielerelevanten Anpassungen gekommen ist, wird im Folgenden durch Fußnoten erläutert, worin diese Anpassungen bestanden haben.
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| Der STI setzt sich zu einem Drittel aus Konzernfinanzzielen zusammen. Dem Aufsichtsrat ist es außerdem wichtig, dass Vorstandsmitglieder
mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von einem Drittel des STI am Erfolg des verantworteten Segments gemessen
werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach Verantwortungsbereich mit
oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Beim Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Vorstandsmitglied USA & Unternehmensentwicklung
erfolgt die Zielvorgabe unter Einbeziehung des US-Geschäfts (ausgenommen externe bereinigte indirekte Kosten After Leases
(AL)). Beim Vorstandsmitglied Personal und beim Vorstandsmitglied Technologie & Innovation wird das US-Geschäft hingegen nicht
berücksichtigt. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern
mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen Vergütung an der Entwicklung des
jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden. Daneben unterstützt der Aufsichtsrat die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie
durch zwei ESG-Ziele in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum, die insgesamt ebenfalls ein Drittel des
STI ausmachen. Dazu hat er für das Berichtsjahr 2023 erneut die Senkung des Energieverbrauchs und die Reduktion der CO2-Emissionen
als Nachhaltigkeitsziele verankert.
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Zielerreichung für den STI des Geschäftsjahres 2023
Die Deutsche Telekom AG hat ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 abgeschlossen. In den maßgeblichen Bereichen (u.a. EBITDA
AL, FCF AL, Konzernüberschuss) hat die Deutsche Telekom AG die ursprünglichen Kapitalmarkterwartungen in 2023 übertroffen,
und war aufgrund der besser als erwarteten Performance in der Lage, mehrfach den Ausblick für das Jahr 2023 zu erhöhen.
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| Die Gesamtzielerreichung des erfolgreichen Geschäftsjahres 2023 kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden. Die Berechnung
der Zielerreichung erfolgt auf Basis der exakten Werte (inkl. Nachkommastellen). Aus Gründen der Übersichtlichkeit erfolgt
der Ausweis in der Tabelle ohne Nachkommastellen. Die Auszahlung des STI wird nach der Durchführung der Hauptversammlung 2024
im Geschäftsjahr 2024 erfolgen.
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Konzernfinanzziele
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die Konzernfinanz- und Segmentfinanzziele
aus der mittelfristigen Unternehmensplanung abgeleitet. Der 100 %-Zielwert entspricht dabei dem Budgetwert aus der Planung.
Jeder einzelne Zielparameter kann Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen.
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| Unter unbereinigten Service-Umsätzen werden dabei die Umsätze verstanden, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d.h.
Umsätze aus Festnetz und Mobilfunk, Sprachdiensten, eingehenden und abgehenden Gesprächen, sowie Datendiensten), zuzüglich
Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren und Visitoren-Umsätze sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft (Informations- und Kommunikationstechnologien).
Die unbereinigten Service-Umsätze sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie
des Konzerns.
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| Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen After Leases (unbereinigt) (EBITDA AL) ist die wichtigste Kennziffer zur
Messung der operativen Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis der Wachstumsstrategie auf der Kundenseite (Privat-
und Geschäftskunden) sowie die Einsparungen zur Förderung von Investitionen ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das
EBITDA um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten
Leasingverbindlichkeiten angepasst.
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| Der Free Cashflow After Leases (FCF AL) ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft des
Konzerns, die direkt mit der Finanzstrategie verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten).
Bei der Ermittlung des FCF AL wird der Free Cashflow (Operativer Cashflow abzüglich Auszahlungen für Investitionen) um die
Tilgung von Leasingverbindlichkeiten angepasst.
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| Für das Geschäftsjahr 2023 galten die nachfolgend dargestellten Zielwertvorgaben und daraus abgeleitet die nachfolgenden Zielerreichungen: |
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| Bei den unbereinigten Service-Umsätzen des Konzerns ist eine Zielerreichung leicht unter den festgelegten Budgetwerten zu
konstatieren. Mit Blick auf das EBITDA AL (unbereinigt) und den FCF AL konnte eine signifikant bessere Leistung, als im Budget
unterstellt, erreicht werden, was zu einer Zielerreichung von 125 % bzw. 150 % führte. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr
2023 eine gewichtete Zielerreichung für die Konzernfinanzziele von 126 %.
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Segmentfinanzziele
Zu den Segmentfinanzzielen gelten hinsichtlich der Ziele Service-Umsätze (unbereinigt) und EBITDA AL (unbereinigt) die Ausführungen
zu den obigen Konzernfinanzzielen.
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| Das Segmentfinanzziel externe bereinigte indirekte Kosten AL ist ein wichtiger Gradmesser für die operative Effizienz der
Gesellschaft und unterstreicht die strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern.
Eingesparte indirekte Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem FCF AL widerspiegeln
und sich somit positiv auf die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt auswirken. Analog zur Ermittlung des EBITDA
AL werden auch bei den externen bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der
aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasingverbindlichkeiten
angepasst. Die Verteilung der Segmentfinanzziele auf die einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich dabei wie folgt dar:
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ESG-Ziele
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat zudem die Ziel- und Schwellenwerte für die ESG-Ziele aus der mittelfristigen
Unternehmensplanung abgeleitet. Der 100 %-Zielwert entspricht dabei dem Budgetwert aus der Planung. Jeder einzelne Zielparameter
kann Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen.
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| Mit dem Ziel der Reduktion des Energieverbrauchs sollen die Vorstandsmitglieder in ihrem Verhalten dahingehend incentiviert
werden, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens reduziert wird (2024 gegenüber 2020,
ohne T-Mobile US). Dieses Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen für
alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige Infrastruktur sowie auf den
Einsatz innovativer Technologiekomponenten.
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| Das Ziel der Reduzierung des CO2-Ausstoßes soll die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Verankerung von Grünstrom sowie einer Verbrauchsoptimierung
bei Gebäuden und der sukzessiven Umstellung der im Konzern eingesetzten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie
oder -arme Antriebsformen motivieren.
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| Bei beiden ESG-Zielen wurde das Ambitionsniveau und die Zielerreichung ohne T-Mobile US ermittelt. Dies ist dem Umstand geschuldet,
dass zum einen in den USA das 5G-Netz insbesondere in ländlichen Gebieten sehr intensiv ausgebaut wird und dies zu einem steigenden
Stromverbrauch führt. Diesen Verbrauch deckt T-Mobile US wie der Gesamtkonzern seit 2021 vollständig aus erneuerbaren Energiequellen.
Zum anderen sind die Scope-1-Emissionen von T-Mobile US Schwankungen durch nicht planbare Naturkatastrophen und dem damit
verbundenen temporären Einsatz von u.a. Dieselgeneratoren zur Wiederherstellung und Sicherstellung beschädigter Netzinfrastruktur
ausgesetzt. Der besonderen nationalen Situation in diesem wichtigen Markt soll Rechnung getragen werden. Deshalb wurde entschieden,
T-Mobile US im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung in den ESG-Zielen nicht zu berücksichtigen. So soll die richtige
Anreizwirkung für den Vorstand zugunsten einer nachhaltigen Geschäftsentwicklung bei gleichzeitiger Sicherstellung eines stabilen
Netzbetriebs gewährleistet werden.
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| Das Ambitionsniveau und die Zielerreichung der ESG-Ziele ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle: |
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| Die hohe Zielerreichung im Jahr 2023 bei der Senkung des Energieverbrauchs und auch bei der Senkung der CO2-Emissionen ist vor allem darin begründet, dass im Segment Deutschland und im Segment Europa zusätzliche Maßnahmen zur Reduktion
des Energieverbrauchs sowie der CO2-Emissionen (wie z.B. Rückbau von Festnetz-Altplattformen, Modernisierungsmaßnahmen und stärkere Nutzung innovativer Technologien
im Mobilfunk sowie effizienterer Energieverbrauch in der Gebäudenutzung) ergriffen wurden.
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| Daraus ergibt sich für die ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023 eine gewichtete Zielerreichung von 143 %. |
Performancefaktor
Für die Bemessung des Performancefaktors orientiert sich der Aufsichtsrat einerseits an der Value Adherence der einzelnen
Vorstandsmitglieder und andererseits an der Erreichung der vor Beginn des Geschäftsjahres individuell mit jedem Vorstandsmitglied
vereinbarten Strategieumsetzungsziele.
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| Bei der Value Adherence wird das Verhalten der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die nachfolgenden Kategorien, die das konzerneinheitliche
Leitbild darstellen, bewertet:
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| • Kunden begeistern |
• Ich bin die Telekom - Auf mich ist Verlass |
| • Handeln mit Respekt & Integrität |
• Bleib neugierig und wachse |
| • Team together/Team apart |
• Einfach machen |
| Die Mitglieder des Präsidialausschusses bewerten jede einzelne Value Adherence Kategorie pro Vorstandsmitglied zwischen 1
und 10 Punkten und bilden dann den arithmetischen Durchschnittswert für jedes Vorstandsmitglied. Das rechnerische Ergebnis
geht dann als Vorschlagswert in die Sitzung des Aufsichtsrats ein, der über die Gesamtzielerreichung beschließt.
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| Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen
Vorstandsmitgliedern abgeschlossen und nach Abschluss des Geschäftsjahres hierzu Zielerreichungen abgeleitet.
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| In einer gesamthaften Würdigung hat der Aufsichtsrat die Bewertungen für die Value Adherence und der individuellen Strategieumsetzungsziele
in die nachfolgenden Performancefaktoren für jedes Vorstandsmitglied überführt:
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Investitionsverpflichtung (Eigeninvestment)
Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Betrag von einem Drittel des jährlich vom durch den Aufsichtsrat festgesetzten
Brutto-STI in Aktien der Deutsche Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das Eigeninvestment
auf 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an unterliegen die Aktien einer vierjährigen Halteverpflichtung.
Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank
geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen ist. Das vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment
qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.
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| Den Zusammenhang zwischen Aktieninvestitionsverpflichtung aus dem STI und Teilnahme am Share Matching Plan verdeutlicht die
nachfolgende Abbildung:
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Share Matching Plan (SMP)
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Funktionsweise
Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment führt zur Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen
Haltefrist des Eigeninvestments kann das Vorstandsmitglied frei über sein Eigeninvestment verfügen und erhält zusätzlich für
jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot. Die übertragenen Matching Shares stehen dem Vorstandsmitglied
dann sofort zur freien Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied zur Entstehung eines
geldwerten Vorteils, der in der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung im Rahmen des Lohnsteuerabzugs versteuert
wird. Bei der Übertragung der Matching Shares wird ein sich durch die Aktienkursentwicklung gegebenenfalls ergebender höherer
Wert auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt,
dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte
dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken, dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte
Aktie zulasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.
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| Die nachfolgende Tabelle zeigt die maßgebliche Höhe des für das Eigeninvestment in 2022 und 2023 relevanten STI, die sich
daraus ergebende Mindestinvestitionsverpflichtung und maximale Investitionshöhe, die Höhe des vom jeweiligen Vorstandsmitglied
investierten Betrags und die daraus resultierende Stückzahl an Aktien, die konkret erworben wurde. Dabei entspricht die Anzahl
der in 2023 erworbenen Aktien der Zusage auf Matching Shares durch die Deutsche Telekom AG. Des Weiteren zeigt die Tabelle
die Anzahl der in den Jahren 2022 und 2023 übertragenen Matching Shares, deren zugrunde liegende Eigeninvestments aus den
Geschäftsjahren 2018 und 2019 stammen. Die von Adel Al-Saleh vorgenommenen Eigeninvestments in den Jahren 2020 bis 2023 bleiben
trotz seiner Mandatsniederlegung mit Ablauf des 31. Dezember 2023 bis zum Ende der ursprünglichen Haltefrist gesperrt. Die
während seines Vorstandsmandats erworbenen Ansprüche auf Matching Shares verfallen ersatz- und entschädigungslos.
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Übersicht über die Anzahl der zugesagten Aktien im Rahmen des Share Matching Plans
Zum Zeitpunkt 31. Dezember 2023 bestehen für die Mitglieder des Vorstands die nachfolgenden Zusagen auf Matching Shares, die
sich infolge des Eigeninvestments eines jeden Vorstandsmitglieds ergeben. Mit der Durchführung des Eigeninvestments erhält
das Vorstandsmitglied die Zusage, in gleicher Stückzahl Matching Shares nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen individuellen
Kaufzeitpunkt zu erhalten.
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Variable Vergütung, die sich aus der Erreichung von langfristigen Zielen ergibt (LTI/Variable II)
Mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 wurde der Long Term Incentive (LTI) für Vorstandsmitglieder
aktienbasiert ausgestaltet. Die erstmalige Auszahlung aus dem LTI der Tranche 2021 wird im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Bis
dahin gelten die in den Vorjahren zugeteilten Tranchen der Variable II als Vorgänger des heutigen LTI weiter fort. Hinsichtlich
der Ausgestaltung der beiden Pläne gibt es bezüglich der Laufzeit und der verwendeten strategischen Erfolgsparameter - Return
on Capital Employed (ROCE), bereinigte Earnings Per Share (EPS), Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit - keinen
Unterschied. Die Ziele für die beiden Erfolgsfaktoren ROCE und bereinigtes EPS wurden aus der aufgestellten vierjährigen Mittelfristplanung
abgeleitet und stellen beide wesentliche Steuerungsgrößen der Deutsche Telekom AG dar. Für die finanziellen Zielgrößen ist
der Ausgangspunkt der Betrachtung der unbereinigte ROCE und das bereinigte EPS. Basierend auf diesen Ausgangswerten der Kennzahlen,
nimmt der Aufsichtsrat zielerelevante Anpassungen vor, die für eine sachgerechte Incentivierung notwendig sind. Wenn es zu
solchen zielerelevanten Anpassungen gekommen ist, wird im Folgenden durch Fußnoten erläutert, worin diese Anpassungen bestanden
haben. Ergänzt werden diese beiden Parameter um die Kundenzufriedenheit, die nach der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik
ermittelt wird, und die Mitarbeiterzufriedenheit, bei der der Aufsichtsrat aus seiner Sicht besonders relevante Fragen im
Rahmen der unterjährig durchgeführten Puls- und Mitarbeiterbefragungen auswertet. Alle vier Parameter sind untereinander gleich
gewichtet und können eine Zielerreichungsausprägung zwischen 0 % und 150 % annehmen.
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| Durch die Umstellung auf einen aktienbasierten Plan soll es zu einer stärkeren Angleichung der Interessenslage von Vorstandsmitgliedern
und Aktionären kommen. Zusätzlich soll durch den LTI die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sichergestellt
werden. Zu Planbeginn des LTI wird der Teilnahmebetrag eines Vorstandsmitglieds in virtuelle Aktien (Phantom Shares) der Gesellschaft
umgerechnet und gleichmäßig auf jedes der vier Planjahre aufgeteilt. Der Bestand der Phantom Shares erhöht sich während der
Planlaufzeit durch die während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden, die ebenfalls in Phantom Shares umgerechnet werden.
Der Phantom Shares-Bestand verändert sich darüber hinaus in Abhängigkeit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielerreichungen
der Zielparameter für jedes einzelne Planjahr der Tranche. Nach Ablauf der Planlaufzeit wird die dann erreichte Anzahl an
Phantom Shares anhand der nicht gewichteten Durchschnitte der Schlusskurse der Aktie der Deutsche Telekom AG im XETRA-Handel
der Deutsche Börse AG während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Planende in einen Geldbetrag umgerechnet und zusammen
mit der Dividende für das letzte Planjahr an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Zielerreichung jedes einzelnen Zielparameters
ist auf maximal 150 % begrenzt. Die Gesamtauszahlung des LTI ist unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung auf maximal
200 % des Auslobungsbetrags begrenzt. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Wirkungsweise des ab 2021 geltenden LTI:
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| Am 31. Dezember 2023 endete die Planlaufzeit der Variable II (Tranche 2020), die noch aus dem alten Vorstandsvergütungssystem
stammt. Der Aufsichtsrat hat die finale Zielerreichung der Tranche 2020 mit 146 % festgestellt und wird die Auszahlung im
Geschäftsjahr 2024 durchführen.
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| Die Zielerreichung ergibt sich im Detail wie folgt: |
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Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutsche Telekom AG und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung
sind Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guidelines) ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems
für den Vorstand. Durch das jährliche verpflichtende Eigeninvestment aus dem STI mit der verbundenen Halteverpflichtung von
vier Jahren und dem zusätzlichen 1:1 Match im Rahmen des Share Matching Plans nach Ablauf der Haltefrist des Eigeninvestments
wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der
langfristigen Entwicklung des Konzerns sowohl positiv als auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen
aus dem DCGK als auch den Bestimmungen aus dem Aktiengesetz an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des verpflichtenden Aktienbestandes
eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung
in Aktien der Deutsche Telekom AG gehalten werden.
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| Zum Stichtag 31. Dezember 2023 haben alle Vorstandsmitglieder bereits die vollständige Aktienhalteverpflichtung erfüllt. Dominique
Leroy hat die vollständige Halteverpflichtung im Geschäftsjahr 2023 nachgewiesen.
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2.3.
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Clawback-Regelung
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| Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflicht-widrigem
Verhalten von Vorstandsmitgliedern einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz
gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht nachfolgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutsche
Telekom AG. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus der kurzfristigen variablen
Vergütung (STI) und langfristigen variablen Vergütung (LTI/Variable II) zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die
Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige
oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch
verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.
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| Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, der ihn berechtigt hätte, variable Vergütungsbestandteile
der Vorstandsmitglieder zurückzufordern.
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2.4.
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Leistungen Dritter
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| Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
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2.5.
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Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung
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Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall
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| Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für
die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige
monatliche Grundvergütung und laufende Sachbezüge ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen
Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher
Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft.
Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI)
und dem Share Matching Plan (SMP) ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier
kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme
an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen
zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten
oder Haltedauern kommt.
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| Thorsten Langheim wurde anlässlich seiner Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied im Februar 2021 zugesagt, sein Vorstandsmandat
vorzeitig auf eigenen Wunsch beenden zu können und in diesem Fall keine Nachteile bezüglich der Teilnahme am LTI und Share
Matching Plan zu erleiden, die in diesem Fall auf Basis einer pro-rata-Regelung zum vorzeitigen Beendigungszeitpunkt zeitanteilig
gekürzt würden.
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| Anlässlich der vorzeitigen Wiederbestellung von Timotheus Höttges zum Vorstandsvorsitzenden wurde ihm zugesagt, dass er sein
Vorstandsmandat bereits vor Ablauf der neuen Bestelldauer mit einer sechsmonatigen Kündigungsfrist vorzeitig beenden kann.
Dieses Recht kann jedoch frühestmöglich zum Ablauf des Jahres 2024 ausgeübt werden.
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| Adel Al-Saleh hat durch seine Mandatsniederlegung mit Ablauf des 31. Dezember 2023 auf eigenen Wunsch jegliche Ansprüche,
die aus dem Share Matching Plan resultieren, ersatz- und entschädigungslos verloren. Darüber hinaus verfallen jegliche Ansprüche,
die aus dem LTI 2021 und den folgenden Jahren stammen.
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Arbeitsunfähigkeit
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| Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat bleibt
ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten
Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet, und bei variablen Vergütungselementen erfolgt
eine Teilnahme nur auf Basis einer pro-rata-Berechnung. Vorstandsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem
eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf
den Erhalt einer Abfindung.
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Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
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| Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des
Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen
Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 %
der letzten Grundvergütung und 50 % des letzten STI auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung
wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit, im Fall einer
bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen.
Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.
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| Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von Adel Al-Saleh, bleibt bei seinem Ausscheiden mit Ablauf des 31. Dezember 2023 wirksam
bestehen. Die Deutsche Telekom AG genehmigt auf Wunsch von Adel Al-Saleh dessen Tätigkeit für die SES S.A. noch während der
Laufzeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Adel Al-Saleh steht für die Dauer dieser Tätigkeit kein Anspruch auf Zahlung
einer Karenzentschädigung gegen die Gesellschaft zu. Sollte die Tätigkeit von Adel Al-Saleh für die SES S.A. vor Ablauf des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots enden, wird es nach Maßgabe der bestehenden Regelungen mit allen Rechten und Pflichten
fortgesetzt.
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Kontrollwechsel (Change-of-Control Klausel)
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| Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).
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Abfindungen
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| Die bestehenden Vorstandsverträge sehen für bestimmte Fälle der vorzeitigen Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft einen
Abfindungsanspruch vor. Die Abfindungshöhe wird dabei nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) übersteigen
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung
wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlung auf die Höhe des Abfindungsanspruchs
angerechnet wird. Eine zu zahlende Abfindung ist nicht Bestandteil der für die Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung.
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| Adel Al-Saleh hat durch die Niederlegung seines Vorstandsmandats auf eigenen Wunsch mit Ablauf des 31. Dezember 2023 keine
Abfindungsansprüche gegenüber der Deutsche Telekom AG.
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Vorstandsversorgung
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| Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems erhalten neue Vorstandsmitglieder keine Zusagen mehr auf eine Vorstandsversorgung.
Die noch aus dem früheren Vorstandsvergütungssystem bestehenden beitragsorientierten Versorgungszusagen werden mit den zum
31. Dezember 2020 erdienten Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten. Somit ist im Geschäftsjahr 2023,
mit Ausnahme von der Versorgungszusage von Timotheus Höttges, auch kein Dienstzeitaufwand (Service Costs) mehr für diese Versorgungszusagen
aus dem Altsystem der Vorstandsvergütung angefallen.
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| Seit 2009 erhielten neu bestellte Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. In dieser Zusage erhielt
das Vorstandsmitglied für jedes abgeleistete Dienstjahr einen vertraglich zugesagten Beitrag, der versehen mit einer marktüblichen
Verzinsung dem individuellen Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben wurde. Die marktübliche Verzinsung entspricht
dabei dem Zinssatz des Kapitalkontenplans der Mitarbeitenden des Konzerns. Im Versorgungsfall erhält das Vorstandsmitglied
den aufgelaufenen Kontostand als Einmalkapital ausbezahlt.
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| Zum 31. Dezember 2023 bestanden für Vorstandsmitglieder mit einer beitragsorientierten Versorgungszusage die nachfolgenden
Barwerte dieser Pensionsverpflichtungen (DBO) unter IFRS:
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| Den beiden Vorstandsmitgliedern Dominique Leroy und Adel Al-Saleh wurden im Rahmen des alten Vorstandsvergütungssystems Zusagen
auf sogenannte Pension Substitutes erteilt. Für jedes vollständig abgelaufene Dienstjahr wurde anstelle einer Versorgungszusage
eine jährliche Einmalzahlung geleistet. Nach dem Wechsel in das aktuelle Vergütungssystem ergeben sich aus diesen Zusagen
keine Konsequenzen mehr und es kam in 2023 auch zu keinen Zahlungen.
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| Die Hauptversammlung der Deutsche Telekom AG hat am 1. April 2021 in Punkt 12.2 des Vergütungssystems gebilligt, dass die
bestehende Versorgungszusage von Timotheus Höttges auch im Neusystem bestehen bleiben soll. Timotheus Höttges hat als einziges
gegenwärtiges Vorstandsmitglied noch eine sogenannte Altzusage auf Vorstandsversorgung (Erteilung vor 2009). Diese Form der
Zusage der Altersversorgung steht in einem direkten Verhältnis zur individuellen Grundvergütung und wird nach Eintritt des
Versorgungsfalls als monatliches Ruhegeld ausbezahlt. Anlässlich der Wiederbestellung von Timotheus Höttges als Vorstandsvorsitzender
im Jahr 2019 wurde die Zusage dahingehend verändert, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft für
jedes weitere vollständig abgeleistete Dienstjahr um 2,4 % dynamisiert wird und die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung
die relevante Bezugsgröße darstellt. Somit können seitdem durchgeführte Erhöhungen der Grundvergütung zu keiner Steigerung
der Ruhegeldzahlungen mehr führen. Die Versorgungszusage sieht darüber hinaus vor, dass nach eingetretenem Versorgungsfall
die Ruhegeldzahlungen jährlich um 1 % dynamisiert werden. Des Weiteren enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen zur
Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Die Hinterbliebenenversorgung beläuft sich auf eine
Witwenversorgung von 60 % des Ruhegeldes, das Timotheus Höttges zu diesem Zeitpunkt beanspruchen konnte. Die Waisenrente beträgt
für Halbwaisen 12 % und für Vollwaisen 20 %, nicht jedoch mehr als insgesamt 60 % des Betrags, den Timotheus Höttges im Zeitpunkt
des Leistungsfalls als Ruhegeld beanspruchen könnte. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt Timotheus
Höttges ebenfalls Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
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| Eine der von der Hauptversammlung am 7. April 2022 gebilligten Änderungen im Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder betraf
eine Anpassung der Auszahlungsoption der Versorgungszusage von Timotheus Höttges in Punkt 12.2 des Vergütungssystems. Durch
die Änderung der Versorgungszusage besteht nun die optionale Möglichkeit bis zu 50 % der berechneten Rente in ein Teil-Alterskapital
umzurechnen und als einmaliges Teil-Alterskapital auszuzahlen. Mit dieser Änderung wird eine stärkere Harmonisierung der Altersversorgungszusagen
an andere aktuelle Vorstandsmitglieder erreicht, da für Zusagen, die zwischen 2009 und 2020 erteilt wurden, grundsätzlich
nur noch die Auszahlung als Einmalkapital vorgesehen ist.
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| Zum 31. Dezember 2023 bestand für Timotheus Höttges der nachfolgende nach IAS 19 ermittelte Barwert seiner Pensionsverpflichtungen
(DBO). Im Geschäftsjahr 2023 ist der nachfolgende Dienstzeitaufwand (Service Costs) angefallen:
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2.6.
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Zielvergütung und erdiente Vorstandsvergütung für das Jahr 2023
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| Die nachfolgende Tabelle stellt die für jedes Vorstandsmitglied bestehende Zielvergütung des Jahres 2023 dar. Die Zielvergütung
besteht aus den erfolgsunabhängigen Bestandteilen Grundvergütung, Sachbezügen und Nebenleistungen sowie den erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen STI, LTI und SMP.
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| Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile STI und LTI wurden bei der Ermittlung der Zielvergütung mit einer Zielerreichung
von 100 % berücksichtigt. In der Darstellung des SMP wurde bei der Zielvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder
das maximal mögliche Investitionsvolumen in Höhe von 50 % aus dem STI 2023 investieren werden. Diese Annahme entspricht am
ehesten dem tatsächlichen Investitionsverhalten der Vorstandsmitglieder der letzten Jahre.
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| Darüber hinaus wird in der Tabelle die erdiente Vergütung für das Jahr 2023 dargestellt. In der Darstellung des STI wird dabei
die für das Jahr 2023 bereits final festgestellte Zielerreichung des am 31. Dezember 2023 endenden Erdienungszeitraums verwendet.
Gleiches gilt für die Darstellung der Variable II (Tranche 2020), deren Erdienung sich über den Zeitraum vom 1. Januar 2020
bis zum 31. Dezember 2023 erstreckte. Sowohl der STI 2023 als auch die Variable II (Tranche 2020) werden im Geschäftsjahr
2024 ausgezahlt werden.
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| Die Darstellung des SMP in der Erdienungsspalte erfolgt durch die Darstellung des entstandenen geldwerten Vorteils, zum Zeitpunkt
der Übertragung der Matching Shares im Jahr 2023. Der Erdienungszeitraum für dieses Vergütungsinstrument startete individuell
pro Vorstandsmitglied mit dem Erwerb der Aktien im Jahr 2019 und endete vier Jahre nach dem durchgeführten Eigeninvestment
im Jahr 2023 (Abschnitt 3.1).
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| Für den Vorstandsvorsitzenden besteht darüber hinaus noch eine Zusage auf Vorstandsversorgung. Der für diese Zusage anfallende
Dienstzeitaufwand (Service Costs) und der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 sind im Abschnitt zur Vorstandsversorgung
(Abschnitt 2.5) gesondert ausgewiesen und nicht in den hier gewählten Definitionen von Zielvergütung und erdienter Vergütung
enthalten. Ein Ausweis des Dienstzeitaufwandes in dieser Tabelle würde zu einer Vermischung von rechnungslegungsbezogenen
Werten mit realen Zahlen führen. Diese wurde in der nachfolgenden Tabelle nicht berücksichtigt, weil gemäß den Ausführungen
im Vergütungssystem die Altersversorgung nicht Bestandteil der Maximalvergütung ist.
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| Im Geschäftsjahr 2023 wurden die Zielvergütungen von Adel Al-Saleh, Dr. Christian Illek und Dominique Leroy unterjährig mit
Wirkung zum 1. Januar, 1. April bzw. 1. November 2023 anlässlich der Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied erhöht. Der Anstieg
bei Adel Al-Saleh und Dr. Christian Illek beträgt ca. 6 % und bei Dominique Leroy ca. 10 % für eine fünfjährige Wiederbestellungsdauer.
Die Erhöhung pro Jahr der Wiederbestellungsdauer liegt somit in einem niedrigen einstelligen Prozentbereich. Im Jahr 2023
wird dieser Anstieg aufgrund der teilweisen unterjährigen Anpassung nur bedingt durch die ausgewiesenen Zahlen reflektiert.
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3.
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Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG
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3.1.
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Gewährte und geschuldete Vergütung für gegenwärtige Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
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| Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile
für gegenwärtige Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr
2023 ausbezahlte Grundvergütung, die Sachbezüge, den im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten STI, der für das Jahr 2022 festgesetzt
wurde, den im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2019) mit einer Planlaufzeit von 2019 bis 2022 sowie
den geldwerten Vorteil (Wert der Aktien im Zeitpunkt der Übertragung), der im Geschäftsjahr 2023 übertragenen Matching Shares,
aufgrund der Teilnahme am Share Matching Plan. Der LTI (Variable II Tranche 2019) ist noch Bestandteil aus dem bis zum Jahr
2020 geltenden Vergütungssystem.
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Short Term Incentive (STI - 2022)
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Zielerreichung für den STI des Geschäftsjahres 2022
Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung (STI) hat ihren Ursprung im Geschäftsjahr 2022 und setzt
sich zu einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, einem Drittel aus Segmentfinanzzielen und zu einem Drittel aus ESG-Zielen zusammen.
Die verwendeten Ziele können Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen. Auf die sich daraus ergebende Zielerreichung
wird dann noch der durch den Aufsichtsrat beschlossene Performancefaktor angewendet. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen
und die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:
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Konzernfinanzziele
Die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Finanzziele des Konzerns und die daraus abgeleitete Zielerreichung der Konzernfinanzziele
ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:
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| Bei allen Kennzahlen (Service-Umsätze (unbereinigt), EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL) haben sowohl der Konzern exklusive
USA als auch inklusive USA eine signifikant bessere Leistung, als im Budget unterstellt, erreicht, was zu einer Zielerreichung
von 150 % führte. Daraus ergab sich für das Geschäftsjahr 2022 eine gewichtete Zielerreichung für die Konzernfinanzziele von
150 %.
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Segmentfinanzziele
Für die Segmentfinanzziele, die dem STI des Jahres 2022 zu Grunde lagen, gilt - mit Ausnahme des Vorstandsmitglieds USA &
Unternehmensentwicklung - die gleiche Verteilung, wie sie für das Jahr 2023 zur Anwendung gekommen und in der Abbildung in
Abschnitt 2.2 dargestellt ist. Für das Vorstandsmitglied USA & Unternehmensentwicklung wurde im Jahr 2022 im Gegensatz zum
Jahr 2023 zur Messung der Segmentfinanzziele noch auf das Segment „Group Development“ abgestellt.
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ESG-Ziele
Die ESG-Ziele waren für den STI des Jahres 2022 identisch zu denen des Jahres 2023, die in Abschnitt 2.2 des Vergütungsberichts
ausgeführt sind. Gleichwohl wurde im Jahr 2022 das Ambitionsniveau und die Zielerreichung noch unter Einbezug des US-Geschäfts
ermittelt. Insgesamt wurde eine gewichtete Zielerreichung für die ESG-Ziele von 116 % festgestellt. Das Ambitionsniveau und
die daraus abgeleitete Zielerreichung ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:
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Performancefaktor
Bei der Festlegung des individuellen Performancefaktors im Rahmen des STI 2022 hat der Aufsichtsrat unter Abwägung der Leistungen
im Rahmen der Strategieumsetzungsziele und den Ergebnissen der Bewertung der Value Adherence, die nachfolgenden Performancefaktoren
für die Vorstandsmitglieder festgelegt:
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| Der Aufsichtsrat hatte für das Geschäftsjahr 2022 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen
Vorstandsmitgliedern abgeschlossen, die Gegenstand der Leistungsbeurteilung durch den Aufsichtsrat waren:
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| Die Vorgehensweise bei der Festlegung und der Ableitung der Zielerreichung für die Value Adherence entspricht den Ausführungen
zur Vorgehensweise wie sie auch bei der Value Adherence im Geschäftsjahr 2023 angewandt worden ist, so dass hier auf die Ausführungen
in Abschnitt 2.2 verwiesen wird.
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| Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten Strategieumsetzungsziele und der Kriterien
zur Value Adherence ergaben sich je Vorstandsmitglied die oben dargestellten Performancefaktoren und individuellen Zielerreichungen
beim STI 2022.
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Long Term Incentive (Variable II - Tranche 2019)
Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte langfristige variable Vergütung (Variable II Tranche 2019) hat ihren Ursprung im bis
einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und setzte sich aus vier gleich gewichteten Zielparametern zusammen,
die jeweils Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 150 % annehmen können. Die Variable II (Tranche 2019) ist ein rein cash-basierter
Vierjahresplan mit einer Planlaufzeit von 2019 bis 2022. Das Ambitionsniveau der Zielwerte wurde zu Beginn der Planlaufzeit
für alle vier Planjahre festgelegt.
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| Die Zielerreichung wurde wie folgt festgestellt: |
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Share Matching Plan (SMP)
Bei den in der Gesamtvergütung ausgewiesenen Beträgen ist auch der Wert enthalten, der sich im Zeitpunkt der Übertragung der
Matching Shares im Geschäftsjahr 2023 ergeben hat und zum Gegenstand der Lohnversteuerung wurde. Alle im Geschäftsjahr 2023
übertragenen Matching Shares wurden vier Jahre nach dem Datum des verpflichtenden Eigeninvestments im Jahr 2019 übertragen.
Aus diesem Grund ergeben sich für jedes Vorstandsmitglied individuelle Übertragungstermine, da für das Eigeninvestment 2019
ein ca. dreimonatiges Kauffenster für die Durchführung des Eigeninvestments bestanden hat. In diesem Zusammenhang wurden Srinivasan
Gopalan am 6. April 23.505 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 22,08 € übertragen. Timotheus Höttges erhielt am 6. April
34.271 Stück zu 22,08 € und am 10. Mai weitere 23.860 Stück Aktien zu einem Kurs von 21,21 € übertragen. Adel Al-Saleh erhielt
am 10. Mai 26.820 Stück Aktien zu 21,21 €. Claudia Nemat wurden am 20. Juni 26.440 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs
von 19,198 € übertragen und Dr. Christian Illek erhielt am 27. Juni insgesamt 26.000 Stück Matching Shares zu einem Übertragungskurs
von 19,40 €.
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3.2.
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Gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
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| Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile
für frühere Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr
2023 aufgrund bestehender Versorgungszusagen ausbezahlten Ruhegelder, und den im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten LTI (Variable
II Tranche 2019), an der einige Vorstandsmitglieder einen pro-rata-Anspruch erhielten, die zwischen 2017 und 2020 ihr Vorstandsmandat
beendet haben.
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| Neben den in der Tabelle ausgewiesenen individuellen Zahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr
2023 weitere 7,9 Mio. € an ehemalige Vorstandsmitglieder für Ruhegeldzahlungen geleistet, die aus Gründen des Datenschutzes
nach § 162 Abs. 5 AktG nicht mehr individuell ausgewiesen werden dürfen.
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Long Term Incentive (Variable II - Tranche 2019)
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| Auch im Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern während der vierjährigen Planlaufzeit der Variable II kann es in Abhängigkeit
des jeweiligen Ausscheidensgrundes zu einer pro-rata-Teilnahme kommen. In diesem Fall erhalten die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
bei Fälligkeit der Tranche die Auszahlung zum gleichen Zeitpunkt und mit der gleichen Zielerreichung wie die noch gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder. Lediglich der ursprünglich zugesagte Teilnahmebetrag reduziert sich pro-rata. Insofern gelten hier die
gleichen Ausführungen zur Zielerreichung wie bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern in Abschnitt 3.1. Die Zielerreichung
der Tranche beträgt ebenfalls 133 %.
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3.3.
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Vergleichende Darstellung
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| Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittliche Vergütung
von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.
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| Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBITDA AL
(Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.
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| Die Grundlage der für die Darstellung der prozentualen Entwicklung verwendeten Zahlen der Vorstandsvergütung entsprechen dem
Vergütungsbegriff der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Die Darstellung der Entwicklung der Vergütungen
der Vorstandsmitglieder verwendet im Erstjahr der Vorstandsbestellung oder im Erstjahr der Ruhegeldzahlungen ein „n/a“, weil
im Erstjahr noch keine sinnvolle Vergütungsentwicklung zum Vorjahr abbildbar ist.
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| Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer (auf Vollzeitäquivalenzbasis) erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeitende von
deutschen Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in diesen Gesellschaften
eine weitestgehend vergleichbare Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Die einbezogenen
Arbeitnehmer wurden auf Grundlage einer Durchschnittsbetrachtung des Jahres 2023 berücksichtigt. Analog zur Darstellung der
Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden (bereinigt um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen
Geschäftsjahres betrachtet, um auf diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG zu entsprechen. Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden wurden um Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel
aufgrund struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden.
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| Die teilweise sehr starken Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen
beruhen weitestgehend nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen in den Vorstandsverträgen, sondern sind der Tatsache geschuldet,
dass einzelne mehrjährige Vergütungsinstrumente erstmalig ausgezahlt wurden.
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| Grundsätzlich resultieren die Veränderungen in der Vorstandsvergütung aus den unterschiedlichen Zielerreichungsgraden der
variablen Vergütungselemente STI und LTI, sowie den jeweiligen unterschiedlichen Aktienkursniveaus im Zeitpunkt der Übertragungen
von Matching Shares.
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| Ein neu in den Vorstand eintretendes Vorstandsmitglied erhält erstmalig im fünften Jahr der Vorstandstätigkeit eine Auszahlung
aus dem LTI und erst im sechsten Jahr Aktienübertragungen aus dem Share Matching Plan. Wenn diese Vergütungselemente erstmalig
als Auszahlungen in den Vergütungsvergleich eingerechnet werden, kommt es deshalb zu entsprechend hohen positiven Ausschlägen,
ohne dass sich die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche geändert haben.
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| Bei früheren Vorstandsmitgliedern sehen die vertraglichen Regelungen vor, dass bestehende Ansprüche auf STI und Variable II-Auszahlungen
sowie Übertragungen von Aktien im Rahmen des Share Matching Plans nur auf Basis einer pro-rata-Regelung ausgeglichen werden.
Aus diesem Grund weisen die Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder nach dem Ausscheiden grundsätzlich deutlich rückläufige
Entwicklungen auf, da der pro-rata-Anteil an Variable II-Plänen mit vierjähriger Laufzeit immer weiter abnimmt, da nur geringere
Anteile an den Plänen erdient werden konnten. Frühere Vorstandsmitglieder erhielten in ihrer Versorgungszusage eine jährliche
Rentendynamik auf die Ruhegeldzahlungen. Somit steigen die jährlichen Ruhegeldzahlungen in Höhe der vereinbarten Dynamik.
Bei Vorstandsmitgliedern mit Alterszusagen auf ein Einmalkapital kommt es hingegen zu sprunghaften Anstiegen im Jahr der Auszahlung
und zu starken Rückgängen im Jahr nach der Auszahlung eines Einmalkapitals.
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B.
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Aufsichtsratsvergütung
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1.
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Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
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| Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutsche Telekom AG geregelt. Hierdurch ist gewährleistet,
dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
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2.
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Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
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Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung
in Höhe von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen
höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit
des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden 100.000 € und für den Stellvertreter
50.000 €.
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| Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten
Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich wie folgt vergütet:
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| (a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 100.000 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 40.000 €, |
| (b) der Vorsitzende des Präsidialausschusses 70.000 €, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses 30.000 €, |
| (c) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 25.000 €, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses 12.500 €, |
| (d) der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 40.000 €, jedes andere Mitglied eines Ausschusses 25.000 €. |
| Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt. |
| Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.
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| Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen,
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000 €, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.
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| Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft
geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
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Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar. Gemäß § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig,
die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Im Ausweis für
das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich um die nach der Hauptversammlung 2023 ausgezahlte Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit
und die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Sitzungsgeld.
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| Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des
Deutschen Gewerkschaftsbundes abzuführen.
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3.
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Vergleichende Darstellung
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| Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und
geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre
durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.
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| Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBITDA AL
(Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.
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| Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeitende von deutschen Konzerngesellschaften,
die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare
Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Analog zur Darstellung der Vorstandsmitglieder
wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden (bereinigt um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres
betrachtet, um auf diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entsprechen.
Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeitenden wurden um Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel aufgrund struktureller
Personalmaßnahmen gezahlt wurden.
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4.
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Ausblick
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| Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (Auszahlung nach der Hauptversammlung 2024) verteilt sich auf die einzelnen
Mitglieder wie folgt:
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Für den Vorstand
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Für den Aufsichtsrat
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Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands
der Deutsche Telekom AG
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Dr. Christian P. Illek
Vorstandsmitglied Finanzen
der Deutsche Telekom AG
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Dr. Frank Appel
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Deutsche Telekom AG
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
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| An die Deutsche Telekom Aktiengesellschaft, Bonn |
| Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Telekom Aktiengesellschaft,
Bonn, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen
Angaben geprüft.
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Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
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| Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom Aktiengesellschaft, Bonn, sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen)
oder Irrtümern ist.
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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
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| Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
|
| Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
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| Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
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Prüfungsurteil
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| Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
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Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
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| Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
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Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
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| Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt.
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Haftung
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| Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung
besteht allein der Deutsche Telekom Aktiengesellschaft, Bonn, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft
getroffenen Auftragsvereinbarung vom 6. Februar 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen,
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2024 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.
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Düsseldorf, den 22. Februar 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Christoph Schenk
Wirtschaftsprüfer
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Dr. Tim Hoffmann
Wirtschaftsprüfer
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Bonn, im Februar 2024
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
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29.02.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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