Fusions et acquisitions en bourse
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Définition d'une fusion et acquisition
Les fusions acquisitions (ou "FUSAC") sont des opérations visant à prendre le contrôle d’une société. Dans le cas d’une fusion, la prise de contrôle est radicale puisque la société cible est absorbée par une autre société. On parle alors de fusion absorption. Il arrive également de manière moins fréquente qu’une nouvelle entité soit crée (cf - Caisses d’Epargne et les Banques Populaires qui a donné naissance au nouveau groupe BPCE) mais, à la fin de l’opération, une seule entité juridique subsiste. Dans ce dernier cas, on dit que la fusion est égalitaire.
A l’inverse, dans le cas d’une acquisition, il n’y a pas d’atteinte aux entités juridiques. Le but de l’opération est uniquement de prendre rapidement le pouvoir de décision dans la société cible à un prix fixé d’avance. Pour réaliser une acquisition, une société doit effectuer une offre publique. Les actionnaires de la société cible sont traités de manière égalitaire.
Les différents types de fusions-acquisitions
Les fusions acquisitions sont réalisées à des fins économiques (l’intégration verticale et horizontale) mais également dans une optique de diversification du risque (conglomérat). Voici les différents types de fusions-acquisitions :
- Intégration verticale : Le but est de maitriser la chaine de production et/ou de distribution en prenant le contrôle soit des fournisseurs (en amont), soit des distributeurs (clients – en aval). En amont, cela permet à l’entreprise de réduire les couts de production mais également de s’assurer du bon approvisionnement de ses stocks. En aval, il s’agit la de contrôler le réseau de distribution pour une meilleure diffusion de ses produits et services.
- Intégration horizontale : Le but est de récupérer des parts de marché par le rachat d’un concurrent. Cela va augmenter le pouvoir d’influence de l’entreprise notamment dans les négociations sur les prix avec les distributeurs et fournisseurs mais également permettre une réduction des couts de part une économie d’échelle.
- Conglomérat : Le but est de diversifier les activités de l’entreprise pour réduire l’impact de la conjoncture économique sur les performances de l’entreprise. En effet, tous les secteurs ont une sensibilité différente aux variations.
Les motivations d'une fusion-acquisition
Les motivations d’une fusion acquisition sont diverses mais peuvent être regroupées en deux grands thèmes, les motivations stratégiques et financières. Commençons par les stratégiques :
- Economies d’échelle : Une fusion acquisition permet de réduire les couts de production pour deux raisons. La première, les frais fixes de production (machines outils, actifs immobiliers et ressources humaines) vont être étalés sur une production plus grande. De plus, les doublons vont être supprimés. La deuxième raison concerne l’approvisionnement (matières premières, produits intermédiaires). De part l’augmentation de la taille de l’entreprise et de sa production, elle obtiendra des conditions plus avantageuses en termes de prix auprès de ses fournisseurs.
- Influence sur le marché : Si dans le cas d’une fusion, l’entreprise atteint une taille critique permettant d’être le leader ou d’avoir une taille critique dans le secteur d’activité, son pouvoir sur le marché va augmenter considérablement. Elle va alors pouvoir influencer le niveau des prix auprès de ses fournisseurs mais également des distributeurs.
- Réduire la concurrence : En achetant un concurrent, l’entreprise va faire diminuer la pression sur les prix qui s’exercent dans son secteur d’activité. Elle pourra donc mieux contrôler le prix de vente de ses produits ou services et cela augmentera à terme son chiffre d’affaire.
- Diversification : Avoir plusieurs secteurs d’activités permet à l’entreprise de réduire le risque de ses actionnaires en stabilisant leurs revenus face aux variations de la conjoncture économique. Certains secteurs d’activité sont en effet moins cycliques que d’autres. La capacité de l’entreprise a surmonter les crises sera donc plus forte ce qui augmentera la confiance des investisseurs.
Voyons maintenant les motivations financières
- Économies d'intégration verticale : En achetant un fournisseur, cela réduit les couts de production en supprimant la marge qu’il prenait. Cela permet de mieux contrôler les prix pour le public. L’entreprise a donc plus de flexibilité dans sa stratégie de prix de vente.
- Augmenter la rentabilité : Une fusion acquisition permet d’augmenter la rentabilité de l’entreprise. Cette dernière à deux choix possibles, racheter un concurrent dans le même secteur d’activité ou trouver une société cible qui évolue dans un secteur différent. Certains secteurs d’activités sont plus rentables que d’autres. Les entreprises évoluant dans un secteur avec de faible marge vont chercher à acquérir des sociétés dans d’autres secteurs plus rentables. Les entreprises évoluant dans un secteur rentable vont en revanche davantage tenter de fusionner avec un concurrent.
- Améliorer la gestion de la société cible : Certaines entreprises sont peu rentables du fait qu’elles sont mal gérées. Cela peut être un motif pour tenter une fusion acquisition. L’entreprise va alors chercher à réduire les coûts de productions, redéfinir la gestion opérationnelle de part une gestion plus rigoureuse en supprimant certains services si nécessaire. L’entreprise va également repenser la stratégie de la société cible en allouant au mieux les actifs aux activités les plus rentables.
- Sous évaluation de la cible : Certains entreprises sont sous évalués par le marché ou tout simplement semble mal évalué aux yeux de la société acquéreuse. L’objectif pour l’entreprise est alors de réaliser un bénéfice sur le court terme en revendant la société cible peu de temps après.
- Effet de synergie : La somme des valeurs de deux entités est inférieure à la valeur des deux entités agissant ensemble. Une fusion acquisition peut être un moyen de faire prendre de la valeur à l’entreprise (et ainsi la protéger contre des offres publiques) ou encore de profiter des différents effets de synergie de part l’utilisation commune de leurs actifs matériels et immatériels.
Fusions-acquisition : une formule à succès?
Selon plusieurs études, on estime que seules 30% des fusions acquisitions sont des succès. Les raisons d’autant d’échecs sont multiples mais peuvent être regroupés en 3 catégories comme le montre le Prof. Dr. Thomas Straub montre dans son livre :
- La dimension financière : Le prix payé pour acquérir la société cible était trop important. La valeur de l’entreprise a donc été surévaluée par l’entreprise ou bien les acquéreurs étaient nombreux et des surenchères ont été faite.
- La logique stratégique : Des prévisions trop optimistes quant au potentiel de création de valeur ont été faite. Les effets de synergies peuvent ne peut être à la hauteur des espérances.
- Les aspects de l’intégration : Il est parfois difficile d’intégrer une nouvelle entité. Cela demande une réorganisation de l’entreprise qui passe par la suppression de certains services ou réaménagement de certains autres. Ce sont les ressources humaines de l’entreprise cible et leur état d’esprit qui sont souvent difficile à contrôler.
Ces trois facteurs sont liés. En effet, des problèmes d’intégration peuvent conduire à une perte de potentiel de création de valeur et donc à une surestimation de la valeur de l’entreprise cible. Pour qu’une fusion soit un succès, il faut que la stratégie de l’entreprise soit claire dès le départ quant à la nouvelle organisation de l’entité après la fusion. On voit trop souvent des surenchères spectaculaires qui ont simplement pour but de satisfaire l’égo des dirigeants qui veulent remporter la bataille boursière.
Les étapes d'une fusion-acquisition
- Définition de la stratégie de l'acquéreur : L'acquisition d'une société se fait pour plusieurs raisons (que nous avons vu ci dessus) et doit permettre à l'entreprise de générer de la croissance supplémentaire.
- Définition des critères d’acquisitions : Il s'agit la pour l'entreprise d'opérer une première sélection des sociétés cibles en fonction de plusieurs critères (taille, zone géographique, fonds de commerce, technologie, parts de marché, gammes de produits ou services, potentiel économique en général). Cela s'avère d'autant plus important si l'entreprise cible est un concurrent. En revanche, si l’entreprise cible est un moyen de diversification, l'entreprise portera davantage d'importance à l'attrait du secteur (est il rentable) mais également à l'existence éventuelles complémentarités entre son secteur d'activité et celui de la société cible.
- Analyses des différentes cibles : L'entreprise va faire réaliser une analyse financière sur chaque société afin d'en connaître la valeur réel. Les méthodes d'évaluation sont nombreuses et ils peut y avoir de grandes disparités entre chaque. On peut toutefois distinguer deux grandes catégories, l'analyse patrimoniale et l'analyse sur la valeur de la rentabilité. La méthode d'analyse choisit dépendra du secteur d'activité. L'évaluation financière va permettre de déterminer la valeur intrinsèque de l'entreprise cible.
L'analyse des différentes cibles passent également par leurs disponibilités. Est il possible de prendre le contrôle de l'entreprise. Cela dépendra donc du type d'actionnaires et du degré de concentration du capital.
- Négociation du prix d’acquisition : Le prix proposé est généralement supérieur à la valeur intrinsèque de l'entreprise cible. Le premium offert pour l'acquisition va ensuite dépendre essentiellement de la concurrence des autres entreprises. Si plusieurs sociétés souhaitent acquérir la même cible, des surenchères vont intervenir et qui fera augmenter considérablement le prix d'acquisition.
- Intégration de l'entreprise cible : L'entreprise doit alors réorganiser la société cible afin de l'intégrer à sa structure de fonctionnement. Cela se termine souvent par de nombreux licenciements au sein des dirigeants de la société cible. La phrase d'intégration est parfois très complexe et va dépendre de l'état d'esprit des salariés de la société récemment acquise. Il y a souvent lors des fusions-acquisitions une perte de productivité importante du fait d'une moindre motivation. L'intégration peut toutefois se passer sans heurts si la société cible était favorable à l'acquisition. C'est le cas notamment des entreprises étant en difficulté et recherchant un repreneur.
