Navya annonce la mise à disposition du prospectus relatif à un avenant au contrat de financement signé avec Negma

Regulatory News:

NAVYA (FR0013018041 - Navya), un leader des systèmes de mobilité autonome (la « Société » ou « Navya »), annonce aujourd’hui la mise à disposition du prospectus relatif à un avenant au contrat de financement signé avec Negma sous forme d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble, les « OCABSA »), pour un montant maximum de 36 millions d’euros. Ce montant suppose le paiement d’une commission d’engagement de 1.080.000 euros due à Negma par Navya par la remise de 432 OCA additionnelles et non en numéraire.

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 novembre 2022 sous le numéro d’approbation 22-438, composé d’un amendement au document d’enregistrement universel 2021 déposé le 10 novembre 2022, sous le numéro R22-037 d’une note d’opération et d’un résumé, est disponible au siège social de la Société (1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne), sur le site internet de la Société (www.navya.tech) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org). Cette approbation par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

Cet avenant prévoit que le nombre de BSA à émettre lors de chaque tirage de tranche sera égal à 100% (contre 50% initialement) du montant du tirage, divisé par 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d’émission de la tranche concernée. Cet impact dilutif a été intégré dans les tableaux de dilution de la note d’opération approuvée par l’AMF le 10 novembre 2022.

Suite à la publication du 1er prospectus visé par l’AMF le 30 septembre 2022, Navya a souhaité émettre une 2ème tranche d’OCABSA. Toutefois, Navya ne remplissait pas certaines conditions et notamment la condition selon laquelle le cours de bourse doit être supérieur à 130% de la valeur nominale. Face à cette situation, Negma a accepté de renoncer temporairement à certaines conditions, en échange de quoi : (i) la Société a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 23 novembre 2022 en vue d’autoriser le Directoire à procéder à une réduction de la valeur nominale (réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nominal) et (ii) les parties ont conclu le 15 octobre 2022 un avenant concernant le nombre de BSA attaché aux OCABSA (passage de 50% à 100% du montant du tirage concerné, divisé par 115% du VWAP des 15 jours de bourse précédant la demande d’émission de la tranche concernée). La Société a donc pu émettre une nouvelle tranche d’OCABSA le 20 octobre 2022 pour un montant nominal de 1 250 000 euros.

Au 31 octobre 2022, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, en ce inclus la conversion de l’intégralité des 13 496 OCA en Actions Nouvelles et de l’exercice des BSA, permettrait la souscription de 62 609 565 217 Actions Nouvelles, générant alors une dilution égale à 99,9% sur la base du capital pleinement dilué. La participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social serait de 0,0009 % (sur la base d’un cours de l’action de la Société égal à 0,001 euro après réduction du nominal). L’impact de la dilution est détaillé en section 9 de la note d’opération. La conversion des OCA et l’exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment).

Si de telles opérations de financement devaient être de nouveau mises en place, elles pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le maintien du niveau de participation des actionnaires existants.

Il est rappelé qu’en date du 21 juillet 2022, la Société a annoncé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Negma, prévoyant la mise à disposition, sous réserve du respect des conditions de tirage, (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à 130% de la valeur nominale de l’action pendant une période de 20 jours de bourse), d’OCABSA par tranches plafonnées de 2.500.000 euros chacune, pour un montant total de 36 millions d’euros, étant précisé que ni les OCA, ni les BSA ne seront cotés.

A la date du prospectus, Navya ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois. Au 31 octobre 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de Navya s’établissait à 2,4 m€. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, Navya a donc conclu un nouveau mode de financement signé le 20 juillet 2022 avec le fonds d’investissement Negma. Les OCABSA, d’une valeur unitaire de 2.500€, seront émises par tranches d’un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ au profit de Negma, tous les 22 jours de bourse (période prorogée de 10 jours supplémentaires de bourse si Negma ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d’une liquidité insuffisante) à l’initiative de Navya sous réserve du respect de certaines conditions de tirage dont certaines ne sont pas à sa main, à savoir (étant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma) :

• la Société se conforme aux diverses obligations générales prévues par le Contrat d’Emission ;
• ll n’y a aucun événement ou changement rendant fausse ou incorrecte l’une quelconque des déclarations et garanties énoncées par la Société dans le Contrat d’Emission ;
• les comptes sociaux de Navya font apparaître des capitaux propres qui ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social ;
• le Directoire de la Société a tout pouvoir pour décider de l’émission d’une nouvelle tranche d’OCABSA ;
• la Société n’est pas en état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage ;
• la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de Bourse avant l’émission de la tranche concernée doit être au moins égale à 200.000 euros ;
• le cours de l’action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;
• aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;
• Navya n’a conclu aucun engagement contraignant conduisant à un changement de contrôle ;
• aucune autorité (AMF notamment) ne s’est opposée à l’émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;
• Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d’actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c’est-à-dire d’un nombre d’actions correspondant au moins au montant nominal total de l’OCA divisé par le VWAP de l’action le plus bas à la clôture à la date du tirage ;
• Negma n’est pas empêché de négocier les actions de la Société (par exemple, la Société ne lui a divulgué aucune information privilégiée l’empêchant de négocier les actions) ;
• le maintien de la cotation des actions de Navya et l’absence de suspension de la cotation des actions de Navya (et aucun risque identifié d’une telle suspension) ;
• l’absence de survenance d’un cas de défaut, notamment en cas de retrait de cote des actions, l’absence de livraison ou de livraison tardive des actions à Negma ; et
• la période d’engagement de 36 mois permettant à Negma de souscrire aux OCABSA n’a pas expiré.

Sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu’au 23 décembre 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s’élève à 22 millions d’euros.

Suite à l’émission des deux premières tranches d’OCABSA le 20 juillet 2022 et le 20 octobre 2022, la Société dispose encore d’un montant maximum de tirage de 32,250m€. Cette enveloppe devrait

permettre de couvrir les besoins de trésorerie estimés sur les 12 prochains mois si les conditions de tirage sont remplies.

Principaux risques liés aux OCABSA :

Risque de dilution : au 31 octobre 2022, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour, en ce inclus la conversion de l’intégralité des 13 496 OCA en Actions Nouvelles et de l’exercice des BSA, permettrait la souscription de 62 609 565 217 Actions Nouvelles, générant alors une dilution égale à 99,9% sur la base du capital pleinement dilué. La participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social serait de 0,0009 % (sur la base d’un cours de l’action de la Société égal à 0,001 euro après réduction du nominal). L’impact de la dilution est détaillé en section 9 de la note d’opération. La conversion des OCA et l’exercice des BSA viennent donc renforcer le risque de dilution actuel en raison des autres instruments dilutifs déjà existants (ORNANE notamment).

Risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale de l’action : le calcul de la dilution indiqué en section 4.1.3 et en section 9 de la note d’opération repose sur un scénario théorique de dilution maximale, établi sur la base d’une valeur du cours de l’action égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,001€ (après réduction du nominal). En effet, le Contrat d’Emission prévoit que pour le tirage de toute nouvelle tranche d’OCABSA, le cours de bourse ne doit pas être inférieur à 130% de la valeur nominale de l’action qui est actuellement de 0,1€. Comme le cours de l’action est devenu inférieur à 130% de la valeur nominale sur une période de 20 jours de bourse, il a été décidé de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 23 novembre 2022 afin de déléguer au Directoire la faculté de diminuer la valeur nominale actuelle qui est de 0,1€ par réduction du capital social afin que la Société puisse continuer à émettre des OCABSA. Il est dès lors envisagé par la Société de diminuer la valeur nominale à 0,001€ (après réduction du nominal). Le risque de dilution complémentaire en cas de diminution de la valeur nominale et formulé dans le prospectus visé par l’AMF le 30 septembre 2022, s’est donc réalisé. En cas de nouvelle réduction de la valeur nominale, ce risque demeure inchangé.

Risque de pression baissière sur le cours de l’action : Negma n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et des OCA et de l’exercice des BSA et la cession de ces actions aura un impact défavorable sur le cours des actions de Navya. Navya a demandé à Negma de prendre un soin particulier pour ne pas affecter le cours de l’action lors de ses cessions. Par ailleurs, ce risque, compte tenu du nombre plus élevé de BSA à émettre lors du tirage de chaque tranche depuis la conclusion de l’avenant au Contrat d’Emission d’OCABSA du 15 octobre 2022 (ce nombre étant passé de 145.652.174 actions dans le contrat conclu le 20 juillet 2022 à 288.695.652 actions dans l’avenant conclu le 15 octobre 2022 sur la base d’un nominal de 0,1€), est amplifié et peut faire baisser le cours de l’action.

Risque de suspension de l’émission d’OCABSA : Navya pourrait suspendre l’émission des OCABSA notamment si la Société devait considérer que sa trésorerie était suffisante pour couvrir ses dépenses futures ou si la Société pouvait obtenir des sources alternatives de financement qu'elle jugerait prioritaires ou opportunes. Navya peut suspendre ou arrêter l’émission des OCABSA sans coût ni pénalité.

Risque de liquidité et de volatilité des actions : Compte tenu d’un flottant élevé (85% du capital social au 31 octobre 2022), le cours de l’action de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité et une liquidité importantes. L’insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l’exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement.

Risque de besoins de financements additionnels : En cas de nouvel appel au marché pour des besoins de financements additionnels, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires qui n’y participeraient pas

L’établissement d’un prospectus est requis dans la mesure où la conversion des OCABSA est

susceptible d’entraîner l’émission d’un nombre d’actions excédant 20% du capital social de la Société sur 12 mois.

Calendrier de l’opération :

20 juillet 2022 : signature du contrat d’émission
20 juillet 2022 : émission de la première tranche d’OCABSA
21 et 22 juillet 2022 : communiqués de presse annonçant la signature du contrat d’émission et l’émission de la première tranche d’OCABSA
Entre le 20 juillet 2022 et le 19 juillet 2025 : émission d’un nombre maximum de 14.400 OCABSA d’une valeur nominale de 2.500 euros chacune, par tranches successives d’un montant de 2.500.000 euros, hors commission d’engagement de Negma de 432 OCA.
15 octobre 2022 : avenant au contrat d’émission
20 octobre 2022 : tirage de la 2^ème tranche d’OCABSA Approbation du prospectus par l’AMF le 10 novembre 2022
12 mois à compter de l’émission de chaque OCA : caducité des dernières OCA éventuellement émises. 60 mois à compter de l’émission de chaque BSA : caducité des derniers BSA éventuellement émis.

A propos de NAVYA

Créée en 2014, NAVYA est un leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome et de services associés. Avec 280 collaborateurs en France (Paris et Lyon), aux États-Unis (Michigan) et à Singapour, NAVYA ambitionne d’être l’acteur de référence des systèmes de mobilité autonome de niveau 4 pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la premièresociété à mettre en service des solutions de mobilité autonome. La navette Autonom® Shuttle, principal axe de développement, est dédiée au transport de passagers. Depuis son lancement, plus de 208 exemplaires ont été commercialisés dans 25 pays au 31 décembre 2021. Le Tracteur Autonom® Tract est quant à lui destiné au transport de biens. Engagée dans une démarche RSE ambitieuse, la Société mèneune politique active en la matière comme l’illustre l’obtention de la certification ISO 9001 en septembre 2021. Les groupes Valeo et Keolis font partie des actionnaires historiques de NAVYA.

NAVYA est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 - Navya).Pour plus d’informations : www.navya.tech

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