NR21: Communiqué de lancement de l'augmentation de capital - Mise à disposition du Prospectus

 

NR 21

Société en commandite par actions au capital de 268 260,80 €

Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS

389.065.152 - RCS PARIS

LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18

Euronext Paris - ISIN FR0004166155

 

 

Communiqué de presse

Paris, le 18 décembre 2020 à 17h45

 

 

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 6 M€ dans le cadre de la recapitalisation de la Société

 

 

• Parité : 9 actions nouvelles pour 2 actions existantes
• Prix de souscription : 1 euro par action nouvelle
• Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 22 décembre 2020 au 4 janvier 2021 inclus.
• Période de souscription : du 24 décembre 2020 au 6 janvier 2021 inclus
• Engagements de souscription : à hauteur de la totalité de l'augmentation de capital

 

 

Comme annoncé dans son communiqué du 9 novembre 2020, NR 21, société sans activité, filiale ou participation, contrôlée depuis août 2019 par Altarea, société mère du groupe Altarea, lance une augmentation de capital en numéraire d'un montant global brut (prime d'émission comprise) de 6.035.868 euros (l'« Augmentation de Capital »), par voie d'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et admission aux négociations sur Euronext Paris de 6.035.868 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).

 

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre des opérations décidées par l'assemblée générale du 16 décembre 2020 aux fins de reconstitution des capitaux propres de la Société, devenus inférieurs à la moitié du montant du capital social. Elle fait suite à la réduction du capital, d'un montant de 1 233 999,68 euros, motivée par les pertes et réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de 1,12 € à 0,20 €, et sera suivie d'un regroupement d'actions à raison de 100 actions anciennes échangées contre une action nouvelle.

 

Altarea, actionnaire majoritaire détenant 84,37 % du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS et à titre réductible à hauteur de 943 119 Actions Nouvelles, correspondant au nombre maximum d'Actions Nouvelles qui pourraient ne pas avoir été souscrites à titre irréductible par les autres actionnaires. L'engagement de souscription d'Altarea porte en conséquence sur 100 % de l'émission. Elle libérera le montant de sa souscription par voie de compensation à concurrence du montant de sa créance en compte courant, s'élevant à ce jour à 246k€, et pour le solde par versement en espèces.

 

 

Principales modalités de l'augmentation de capital

 

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 au terme de sa 3ème résolution, et entraînera l'émission d'un nombre maximum de 6 035 868 Actions Nouvelles au prix de souscription unitaire de 1 euro par action (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d'émission), à libérer en numéraire intégralement lors de la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ou par versement en espèces, représentant un montant global brut, prime d'émission incluse, de 6 035 868 euros (soit 1 207 173,60 euros de nominal et 4 828 694,40 euros de prime d'émission).

 

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 21 décembre 2020 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 22 décembre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 22 décembre 2020.

 

Chaque porteur d'actions recevra un (1) DPS par action détenue. 2 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 9 Actions Nouvelles, au prix de souscription de 1 euro par action.

 

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

 

Sur la base du cours de clôture de l'action NR 21 sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 17 décembre 2020, la valeur théorique d'un DPS est de 0,66 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action NR 21). Le prix de souscription des Actions Nouvelles de 1 euro par action (dont 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d'émission) fait ressortir une prime de 52 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 52 % par rapport au cours de clôture du 17 décembre 2020.

 

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

 

 

Garantie

 

L'Augmentation de Capital ne fait l'objet d'aucune garantie par un syndicat bancaire. Elle fait néanmoins l'objet d'un engagement de souscription d'Altarea présenté ci-dessus et portant au global sur la totalité des Actions Nouvelles à émettre. Le seuil de 75% du montant de l'augmentation de capital prévu à l'article L.225-134 I, 1° du Code de commerce sera mécaniquement atteint avec la souscription d'Altarea, de sorte que l'Augmentation de Capital est de fait garantie par cette dernière. Il est toutefois précisé qu'en cas de manquement d'Altarea à son engagement de souscription, l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être ainsi rétroactivement annulées.

 

 

Dilution

 

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital, et ne participant pas à l'Augmentation de Capital, en détiendrait 0,18 % à l'issue de l'Augmentation de Capital en cas de réalisation à 100 %.

 

 

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

 

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014000VN3 du 22 décembre 2020 au 4 janvier 2021 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 4 janvier 2021. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 24 décembre 2020 au 6 janvier 2021 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 6 janvier 2021 seront caducs de plein droit.

 

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 13 janvier 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par NR 21, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de NR 21 et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004166155).

 

 

Regroupement d'actions

 

L'Augmentation de Capital sera suivie d'un regroupement d'actions à raison de 100 actions anciennes échangées contre une action nouvelle. L'opération serait réalisée d'office par les intermédiaires habilités à l'issue d'une période de regroupement de trente (30) jours. Il est précisé que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d'obtenir un multiple de 100, jusqu'à l'expiration de la période susmentionnée. Passé ce délai, les actionnaires qui n'auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de 100 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours courant à l'issue de la période de regroupement. Altarea s'engagera à acquérir, et/ou faire acquérir par toute(s) personne(s) de son choix qu'elle se substituerait, auprès de CACEIS Corporate Trust, qui sera désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement, les actions nouvelles qui n'auront pas pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus à l'issue du regroupement, à un prix unitaire de 100 € par action nouvelle. Les sommes provenant de cette vente seront réparties proportionnellement aux actions anciennes formant rompus des titulaires de ces actions, permettant ainsi une indemnisation à hauteur d'un montant de 1€ par action ancienne formant rompu, soit un montant équivalent au prix de souscription des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l'Augmentation de Capital. Les actions anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement et seront remplacées dès lors par les actions nouvelles regroupées avec un nouveau code Isin. Les modalités de ce regroupement, en ce compris le calendrier des opérations, seront décrites au sein d'un avis de regroupement qui paraitra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), quinze (15) jours au moins avant la date de début des opérations de regroupement.

 

 

Mise à disposition du Prospectus

 

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel 2019 de la société NR21, approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 décembre 2020 sous le numéro R. 20-034, et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation 20-606 en date du 18 décembre 2020 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.nr21.eu). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (87 rue de Richelieu -75002 Paris).

 

Il est rappelé que l'approbation de l'AMF sur le Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du Prospectus.

 

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel, et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération.

 

 

 

A PROPOS DE LA SOCIETE - FR0004166155 - NR21

NR21 est une société en commandite par actions, cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Elle est contrôlée depuis le 1er août 2019 par Altarea, société mère du groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. NR21 n'a aucune activité, ne détient plus de filiale, ni participation et n'emploie aucun salarié.

 

 

CONTACTS

Service Relation Investisseurs Altarea

[email protected]

 

Agnès Villeret - KOMODO

[email protected]

 

www.nr21.eu  /  www.altarea.com

 

Informations importantes

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

 

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

 

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

 

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par NR 21 d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

 

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) et (ii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. 

 

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

 

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. NR 21 n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis. 

 

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d'offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d'une offre d'achat visant un quelconque titre visé ici au Canada.

 

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

 

Annexe

 

Résumé du Prospectus approuvé en date du 18 décembre 2020 par l'AMF sous le numéro 20-606

 

 

 

Section 1 - Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : NR21 Code ISIN : FR0004166155 Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI) Dénomination sociale : NR 21 (la « Société ») Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Paris 389 065 152 Code LEI : 969500CGTBE91NX76Q18 Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (« AMF ») - 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France Date d'approbation du prospectus : 18 décembre 2020 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus approuvé en date du 18 décembre 2020 par l'AMF sous le numéro 20-606 (le « Prospectus »). Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Le cas échéant, l'investisseur pourrait perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : NR 21 Siège social : 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, France Forme juridique : société en commandite par actions Droit applicable : droit français Nationalité et cotation : société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C), code ISIN FR0004166155 Principales activités A la date du Prospectus, NR 21 est une coquille dont les actions sont admises sur le compartiment C d'Euronext Paris. Elle n'exerce aucune activité et n'a aucune activité opérationnelle, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n'emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation ; ni aucun actif ou passif significatif à son bilan. Elle est contrôlée depuis le 1er août 2019 par Altarea, société mère du groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. A la date du Prospectus, la Société n'a aucun investissement en cours ou pour lesquels des engagements fermes aurait déjà été pris. Aucun projet précis de développement, d'investissement ou d'apport n'est identifié à cette date. Actionnariat à la date du Prospectus A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 268.260,80 euros, divisé en 1.341.304 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,20 euro. La Société est contrôlée depuis le 1er août 2019 par la société Altarea, susmentionnée. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante : Actionnaire Actions et droits de vote théoriques Droits de vote réels aux assemblées Nombre % Nombre % Altarea 1 131 723 84,37 1 131 723 85,35 Public 194 271 14,48 194 271 14,65 Autodétention 15 310 1,14  -      -     Total 1 341 304 100 1 325 994 100 À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, plus de 5% du capital social ou des droits de vote. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale sont détenues par la société Altafi 2, société par actions simplifiée dont le siège social est au 87, rue de Richelieu, 75002 Paris - immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506 (« Altafi 2 »). Identité des principaux dirigeants Altafi 2 est l'unique gérant de la Société. Les principaux dirigeants d'Altafi 2 sont : Monsieur Alain Taravella, Président d'Altafi 2 Monsieur Jacques Ehrmann, Directeur Général d'Altafi 2 Identité des contrôleurs légaux Grant Thornton (29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la CNCC et de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Monsieur Laurent Bouby.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations financières historiques Il est précisé que l'assemblée générale mixte du 25 septembre 2019, en sa neuvième résolution, a modifié la date de clôture de l'exercice social au 31 décembre de chaque année et a décidé, en conséquence, que l'exercice social de 2019 aurait une durée exceptionnelle de 9 mois, soit du 1er avril 2019 au 31 décembre 2019. Conformément à aux dispositions de la section 18.1.2. de l'annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, les informations financières historiques auditées couvrent une période d'au moins 36 mois, soit les exercices clos les 31 mars 2017, 31 mars 2018, 31 mars 2019 et 31 décembre 2019 (9 mois). Il est rappelé qu'au cours de cette période, la Société a exercé une activité de holding jusqu'à la cession définitive, intervenue le 10 mai 2019 pour un (1) € symbolique, des titres de participation qu'elle détenait dans le capital de son unique filiale, la société LTJ Diffusion, placée en liquidation judiciaire par le Tribunal de commerce de Nanterre au terme d'un jugement prononcé le 9 août 2018. Depuis le 10 mai 2019, la Société est demeurée sans activité. Les informations présentées ci-dessous sont issues des comptes sociaux (annuels et semestriels) publiés par la Société.  Il est précisé que la Société a publié des états financiers consolidés jusqu'au prononcé de la liquidation judiciaire de son ancienne filiale susmentionnée, LTJ Diffusion, lesquels ne sont pas jugés pertinents pour la présentation des informations financières clés de la Société, compte tenu de sa situation actuelle de société coquille cotée. Compte de résultat   Exercice clos Semestre clos En € 31/12/2019 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2017 30/06/2020 30/09/2019 Total des recettes - - 33 405 30 677 - - Résultat d'exploitation (115 429) (347 935) 104 758 28 940 (94 994) (64 672) Résultat net (115 703) (272 099) 274 916 (490 505) (100 402) (64 820) Bilan En € 31/12/2019 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2017 30/06/2020 30/09/2019 Total de l'actif 212 585 437 721 389 021 378 112 99 875 220 703 Total des capitaux propres (73 443) 42 260 314 359 39 443 (173 845) (22 560) Dette financière nette (dette financière nette à long terme plus dette à court terme moins trésorerie) 91 275 (162 583) (14 789) (14 452) 143 608 173 930 Etat de flux de trésorerie En € 31/12/2019 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2017 30/06/2020 30/09/2019 Flux de trésorerie nets pertinents attribuables aux activités opérationnelles d'exploitation (254 858) * * * (52 333) (336 513) Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement - * * * - - Flux de trésorerie attribuable aux activités de financement 244 126 * * * 356 199 000 * Le tableau de flux n'était pas présent dans les états financiers antérieurs de la société. Compte tenu de l'acquisition récente de la société NR 21 par Altarea le 1er août 2019, il n'est pas possible de produire les informations au titre des exercices clos les 31 mars 2019, 31 mars 2018 et 31 mars 2017.

Informations pro forma Sans objet.

Réserves ou observations sur les informations financières historiques Néant.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Nature du risque Degré de criticité du risque net Risques Financiers En l'absence d'activité, la Société n'est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique Le risque de liquidité pesant sur la Société est jugé faible au regard de son profil de société cotée sans activité, du fait que la Société n'est partie à aucun contrat de financement et que la seule dette significative est celle envers sa société mère, Altarea, que cette dernière s'est engagée à incorporer au capital dans le cadre de l'Augmentation de capital La Société est exposée à un risque de dissolution en raison de la situation comptable de ses capitaux propres dont le montant est inférieur à la moitié du montant du capital social, lequel risque est jugé faible compte tenu de la faculté de régularisation en cas de demande de dissolution judiciaire présentée par un intéressé et dans la mesure où les capitaux propres seront intégralement reconstitués à l'issue de l'Augmentation de Capital L'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société Faible Faible Faible Faible Risques liés à l'activité et à l'organisation En l'absence d'activité, de salariés, de filiale ou de participation ; et d'actifs ou de passif significatifs à son bilan, la société n'identifie aucun risque important En l'absence d'activité, la pandémie Covid-19 est identifiée comme un risque faible Faible Faible Risques juridiques, réglementaires, sociaux et environnementaux A la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, il n'y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine ou les résultats ou la situation financière de la Société En matière sociale et environnementale, aucune conséquence n'est à signaler, la Société n'ayant pas d'activité et aucune action spécifique n'ayant été mise en place en la matière par la Société Faible Faible A noter que la Société est une filiale du groupe Altarea, lequel établi chaque année une Déclaration de performance extrafinancière (DPEF) reproduite intégralement dans son Document d'enregistrement universel (URD), décrivant la démarche RSE du groupe Altarea. Celle-ci s'articule autour de trois convictions, agir en partenaire d'intérêt général des villes, placer les clients au cœur des actions, et capitaliser sur l'excellence des talents. Il est rappelé que le contrôle interne de la Société est mis en œuvre au niveau de son actionnaire de référence, Altarea. En effet, depuis le 1er août 2019, date de prise de contrôle de la Société par Altarea, la direction du contrôle interne du groupe Altarea a intégré la Société dans son champ d'intervention.

Section 3 - Description des valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières

Nature, catégorie et code ISIN des actions Un nombre maximum de 6.035.868 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet du Prospectus (l'« Augmentation de Capital ») et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée. Ces actions sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004166155.

Devise d'émission des Actions Nouvelles / Dénomination Devise : Euro - Libellé pour les actions NR 21 - Mnémonique : NR21

Rang des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires qui seront assimilées aux Actions Existantes.

Restrictions attachées aux Actions Nouvelles Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n'ayant aucune activité à la date du Prospectus, aucune politique en matière de distribution de dividende n'a été arrêtée.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Demande d'admission L'inscription des Actions Nouvelles sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C).

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

Altarea, actionnaire majoritaire détenant 84,37 % du capital et des droits de vote, s'est engagée à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, soit pour un montant de 5 092 749 euros permettant la souscription de 5 092 749 Actions Nouvelles souscrites au prix unitaire de 1€, et a indiqué à la Société avoir l'intention de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 943 119 Actions Nouvelles, correspondant au nombre maximum d'Actions Nouvelles qui pourraient ne pas avoir été souscrites à titre irréductible par les autres actionnaires. L'engagement de souscription d'Altarea porte en conséquence sur 100 % de l'émission. Elle libérera le montant de sa souscription par voie de compensation à concurrence du montant de sa créance en compte courant, s'élevant à la date du Prospectus à 246k€, et pour le solde par versement en espèces. Le seuil de 75% du montant de l'augmentation de capital prévu à l'article L.225-134 I, 1° du Code de commerce est mécaniquement atteint avec la souscription d'Altarea, de sorte que l'Augmentation de Capital est de fait garantie par cette dernière. Il est toutefois précisé qu'en cas de manquement d'Altarea à son engagement de souscription, l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être ainsi rétroactivement annulées.

3.4 Quels sont principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après : Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée significativement ; Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ; et En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser.

Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociabilité

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Modalités et conditions de l'émission Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est de 6.035.868. L'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la troisième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 décembre 2020. Prix de souscription des Actions Nouvelles : 1 euro par Action Nouvelle (soit 0,20 euro de valeur nominale et 0,80 euro de prime d'émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créance. Sur la base du cours de clôture de l'action NR 21 le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 0,66 euros : (i) le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1 euro fait apparaître une prime de 52%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,0001 euros, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,66 euro, et (iv) le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une prime de 52% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des primes ou décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 21 décembre 2020, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 22 décembre 2020, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante, et (ii) aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 24 décembre 2020 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 6 janvier 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 9 Actions Nouvelles pour 2 Actions Existantes possédées sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 22 décembre 2020 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 4 janvier 2021 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014000VN3. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 22 décembre 2020 selon le calendrier indicatif. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 4 janvier 2021 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 15.310 Actions Existantes représentant 1,14% du capital social à la date du présent document, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. Regroupement d'actions A compter de la réalisation de l'Augmentation de Capital et de l'émission des Actions Nouvelles, la Société procédera à un regroupement d'actions à raison de 100 actions anciennes échangées contre une action nouvelle. L'opération serait réalisée d'office par les intermédiaires habilités pendant une période de regroupement de trente (30) jours. Les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d'obtenir un multiple de 100, jusqu'à l'expiration de la période susmentionnée. Passé ce délai, les actionnaires qui n'auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de 100 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours courant à l'issue de la période de regroupement. Les actions anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement et seront remplacées dès lors par les actions nouvelles regroupées avec un nouveau code Isin (ci-après le « Regroupement d'actions »). Calendrier indicatif des opérations   11 novembre 2020 Publication au BALO de l'avis préalable de réunion valant avis de convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires   16 décembre 2020 Réunion de l'assemblée générale mixte   18 décembre 2020 Approbation du Prospectus par l'AMF     Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant l'approbation du prospectus et décrivant les principales caractéristiques de l'offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus   Mise en ligne du Prospectus   Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.   21 décembre 2020 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription. 22 décembre 2020 Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. 24 décembre 2020   Ouverture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital.   4 janvier 2021 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.     6 janvier 2021 Clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital.     11 janvier 2021 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible   13 janvier 2021 Emission des Actions Nouvelles - Règlement livraison des Actions Nouvelles - Admission aux négociations sur Euronext Paris   Janvier/février 2021 Réalisation des opérations de regroupement d'actions

Estimation des dépenses totales liées à l'émission : 50 000 €

Montant et pourcentage de dilution résultant de l'opération Incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres   Incidence maximale de l'émission sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2020 Capitaux propres par action avant l'émission:   - 0,13 € Capitaux propres par action après l'émission :   0,79 € Incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation d'un actionnaire Incidence maximale de l'émission sur la participation d'un actionnaire (détenant 1% du capital, soit 1.341 Actions Existantes, et ne souscrivant pas à l'Augmentation de Capital Part du capital de l'actionnaire avant l'émission:   1 % Part du capital de l'actionnaire après l'émission :   0,18 %

Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

NR 21 dispose de capitaux propres inférieurs au montant du capital social. Aux fins de se conformer aux exigences légales, la Société a proposé à ses actionnaires de procéder à une restructuration financière en trois étapes. La première étape a été réalisée et consistait en une réduction de capital adoptée aux termes de la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 décembre 2020, cette dernière ayant décidé une réduction de capital par imputation d'une partie des pertes des exercices précédents, d'un montant de 1 233 999,68 euros, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des 1 341 304 actions composant le capital, qui a été ramenée de 1,12 euros à 0,20 euro par action. Le capital social a ainsi été ramené de 1 502 260,48 euros à 268 260,80 euros. Cette première étape doit maintenant être suivie de l'Augmentation de Capital, laquelle sera elle-même suivie des opérations de Regroupement d'actions susmentionnées. Ces opérations ont pour finalité de reconstituer les capitaux propres de NR 21, de faire quitter l'action NR 21 de la catégorie des « penny stocks », d'assurer la pérennité de la Société à court et moyen terme.

 

 

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