Metavisio - Thomson Computing conclut un accord de financement d'un montant maximum brut de 50 M EUR sous forme d'ORA avec BSA attachés, le cas échéant, avec American AI and Hardware Investments LTD et actionne une première tranche de 6,3 M EUR

Avertissement METAVISIO a mis en place ce financement sous forme d'ORA avec BSA attachés, le cas échéant, avec la société AMERICAN AI AND HARDWARE INVESTMENTS LTD qui, après avoir reçu les actions issues du remboursement ou de l'exercice de ces instruments, a vocation à rester actionnaire de la Société à terme. Les actions, résultant du remboursement ou de l'exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action. Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, et pourraient également être fortement dilués en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société AMERICAN AI AND HARDWARE INVESTMENTS LTD, et de la possible mise en jeu de la commission complémentaire détaillée ci-après. Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres METAVISIO. La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle met en place. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques associés à ce type d'opérations, listés dans le communiqué ci-dessous.

Les informations clés

• Première tranche : 6,3 millions d'euros à émettre en deux échéances de 3,15 millions d'euros, destiné aux besoins immédiats en fonds de roulement pour honorer les commandes du T4 2024 et du T1 2025 à livrer fin décembre 2024.

• Financement structuré d'un maximum brut de 50 millions d'euros d'une durée de 36 mois, offrant un avantage optimal et permettant à Metavisio de financer et contrôler sa croissance entièrement à sa main.

• Financement structuré* en SAFE (“Simple Agreement for Future Equities”), dont le déploiement est exclusivement à la main de la Société. Metavisio, aura la possibilité de rembourser les ORA émises en actions nouvelles ou en numéraire, tandis que l'investisseur pourra solliciter leur remboursement en actions nouvelles émises au cours de l'action de référence (VWAP**) majoré de 5 %.

• Encadrement des ventes d'actions : la vente d'actions sur le marché par l'investisseur (i) ne pourra avoir lieu que si le cours de bourse en vigueur est supérieur au cours de clôture des actions du jour de bourse précédent, c'est-à-dire obligatoirement à un cours de bourse à la hausse, et (ii) ne pourra dépasser 25 % des volumes échangées sur le marché.

• Flexibilité et contrôle : Metavisio conserve le contrôle sur le tirage des tranches de financement.

• Droit de remboursement exclusivement au-dessus du prix du marché, avec la possibilité pour Metavisio de rembourser les ORA, à sa main, à 110 % de leur valeur nominale.

• La société s'engage à ne plus recourir à des placements privés avec décote.

• Dividende majoré pour récompenser les actionnaires fidèles, la société prévoit de convoquer prochainement une assemblée générale afin d'introduire cette disposition dans ses statuts.

« Ce financement, aligné sur les intérêts de l'entreprise, nous offre la flexibilité nécessaire pour soutenir notre expansion internationale et nos développements technologiques tout en préservant les intérêts de nos actionnaires et en gardant le contrôle sur les tirages. Grâce à ce contrôle exclusif exercé par l'entreprise, nous pouvons sereinement honorer nos commandes du T4 2024 et du T1 2025, périodes qui concentrent près de 70 % de notre performance commerciale, notamment avec Noël, le Black Friday et les Soldes d'hiver. Ce financement nous permettra également d'accélérer nos ventes à l'international et de diversifier nos canaux de distribution. Par ailleurs, nous renforçons notre engagement envers nos actionnaires avec l'introduction dans les statuts d'un dividende majoré, qui sera soumis au vote lors de l'assemblée générale prévue en décembre 2024, des tirages intégralement sous notre contrôle et une vente des actions exclusivement si le cours est supérieur au cours de clôture de la veille » a déclaré Stephan Français, Président Directeur Général de Metavisio - Thomson Computing.

* Le financement sous forme d'ORA (Obligation Remboursable en Actions) permet à la Société de choisir le mode de remboursement, soit en actions, soit en numéraire, selon ses préférences, donc à sa main.
** VWAP : Le cours moyen pondéré par les volumes le plus bas sur 15 jours de bourse précédant immédiatement une demande de remboursement en actions nouvelles.

METAVISIO (THOMSON Computing) (FR00140066X4 ; code mnémonique : ALTHO), société française spécialisée dans la conception, la production et la commercialisation d'ordinateurs portables, annonce la signature du contrat d'émission (le « Contrat d'Émission ») prévoyant l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 50 000 000 d'euros, selon les besoins de la Société, sur 36 mois, par émission de bons d'émission (les « Bons d'Émission ») donnant accès à des obligations remboursables en actions (les « ORA ») avec des bons de souscription d'actions (les « BSA ») attachés, le cas échéant, souscrits par la société AMERICAN AI AND HARDWARE INVESTMENTS LTD (l' « Investisseur »).

La première tranche d'un montant brut total de 6 300 000 euros permettra de répondre aux besoins immédiats de trésorerie de la société, notamment pour honorer les commandes du quatrième trimestre 2024 (T4) et du premier trimestre 2025 (T1), dans des périodes commerciales stratégiques telles que Noël, le Black Friday et les Soldes d'hiver. Les tranches sont à l'initiative exclusive de la Société.

Modalités de l'opération

L'Assemblée Générale de la Société qui s'est tenue le 16 mai 2024 a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence aux termes de sa 19^ème résolution pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion du 29 octobre 2024, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et de l'autorisation précitée, a décidé la signature du Contrat d'Émission et donné tous pouvoirs au Directeur général pour réaliser les opérations qui y sont prévues.

Le Conseil d'administration a ensuite décidé l'émission de 630 ORA (avec BSA attachés) souscrites par l'Investisseur, représentant un produit brut de 3 150 000 euros.

A la date du présent communiqué, aucune ORA n'a été remboursée.

Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORA et sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Aucune indemnité n'est due par la Société en cas de résiliation du Contrat d'Émission à son initiative.

Principales caractéristiques des Bons d'Émission, des ORA et des BSA :

La Société aura la possibilité de procéder au tirage des Tranches dans la limite d'un montant nominal maximum de 50 000 000 euros, en fonction des conditions de marché et sous réserve des conditions prévues au Contrat d'Émission, selon la répartition suivante : (i) une première Tranche de 1 260 ORA représentant un produit brut de 6 300 000 euros (dont 3 150 000 euros émis concomitamment à la signature du Contrat d'Émission et 3 150 000 euros seront versés dans les 10 jours de bourse suivant la signature du Contrat d'Émission), (ii) suivie de deux tranches de 200 ORA chacune représentant un produit brut de 1 000 000 euros chacune, (iii) suivies de 20 tranches de 400 ORA chacune représentant un produit brut de 2 000 000 euros chacune et (iv) d'une dernière tranche de 340 ORA représentant un produit brut de 1 700 000 euros.

A compter de la deuxième Tranche, la Société pourra solliciter un tirage, à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée de quarante (40) jours de bourse à compter du tirage de la Tranche précédente ; et
2. la date à laquelle la totalité des ORA émises au titre de la ou des Tranche(s) précédente(s) auront été remboursées en actions sur demande de l'Investisseur.

La Société ne pourra tirer une Tranche que si certaines conditions usuelles sont réunies (absence de cas de défaut et de changement de contrôle, condition de volume minimum, exposition de l'Investisseur en ORA limitée à 7 500 000 euros, etc).

Les principales caractéristiques des Bons d'Émission, des ORA et des BSA sont détaillées en annexe.

Situation financière de la Société

La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous :

Données financières consolidées au 31/12/2023
Capital social	1 556 056,84
Nombre d'actions avant réalisation de l'émission des ORA	11 969 668
Résultat net part du Groupe	1 075 125
Capitaux propres consolidés au 31/12/2023	15 073 637
Quote-part par action	1,26
Dettes	47 099 717
Trésorerie	362 320

Incidence de l'opération

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, soit 11 969 668 actions) (calcul théorique⁽¹⁾ dans l'hypothèse d'un remboursement d'ORA et de l'exercice de BSA le 28 octobre 2024) :

	Quote-part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023 (en euro par action)
Avant émission des actions résultant du remboursement des ORA et de l'exercice des BSA	1,26 €
Après émission de 14 651 162 actions résultant du remboursement de la première Tranche (1 260 ORA)1	0,60 €
Après émission de 116 279 069 actions résultant du remboursement de l'ensemble des Tranches (10 000 ORA)1	0,39 €
Après émission de 177 503 558 actions résultant du remboursement des ORA émises dans le cadre de l'ensemble des Tranches et des BSA y attachés, le cas échéant1	0,47 €

La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur remboursement d'ORA ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société (calcul théorique⁽¹⁾ dans l'hypothèse d'un remboursement d'ORA et de l'exercice de BSA le 28 octobre 2024 et sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la société à ce jour) :

	Participation de l'actionnaire (en % du capital social)
Avant émission des actions résultant du remboursement des ORA et de l'exercice des BSA	1 %
Après émission de 14 651 162 actions résultant du remboursement de la première Tranche (1 260 ORA)1	0,68 %
Après émission de 116 279 069 actions résultant du remboursement de l'ensemble des Tranches (10 000 ORA)1	0,21 %
Après émission de 177 503 558 actions résultant du remboursement des ORA émises dans le cadre de l'ensemble des Tranches et des BSA y attachés, le cas échéant1	0,15 %

La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur remboursement d'ORA ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.

Investisseur

AMERICAN AI AND HARDWARE INVESTMENTS LTD est une société dont le siège social est situé à l'adresse suivante : 71 Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1111, aux îles Caïmans. L'Investisseur n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Information sur le capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 4 106 799,84 euros, composé de 31 590 768 actions.

Dividende majoré pour récompenser les actionnaires fidèles

La société prévoit de tenir une assemblée générale d'ici le 31 décembre 2024 afin d'introduire dans ses statuts un article visant à récompenser la fidélité de ses actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis plus deux ans, en leur faisant bénéficier d'un dividende majoré dans la limite de 10% du montant brut du dividende versé.

Risques liés à l'émission des ORA et des BSA attachés, le cas échéant

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant du remboursement d'ORA et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de remboursement de tout ou partie des ORA et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Les impacts de dilution sont détaillés ci-dessus :

• Risque en cas de non-réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'ORA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant du remboursement des ORA ou de l'exercice des BSA et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action de la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action Metavisio. Il est cependant rappelé que la vente d'actions sur le marché par l'Investisseur sera limitée à 25% des volumes quotidiens des actions Metavisio échangées sur le marché.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur remboursement des ORA ou exercice des BSA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

Il est cependant rappelé que le Prix de Remboursement Théorique des ORA s'établit avec une prime (i.e. 105 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la demande de remboursement), et que la vente d'actions sur le marché par l'Investisseur ne pourra avoir lieu que si le cours de bourse en vigueur est supérieur au cours de clôture des actions du jour de bourse précédent.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite du remboursement des ORA et de l'exercice des BSA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

• Risque lié à la mise en œuvre de la Commission Complémentaire

Dans l'hypothèse où le Prix de Remboursement Théorique des ORA serait inférieur au Prix de Remboursement d'une action Metavisio, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une Commission Complémentaire dont les modalités de calcul sont décrites en annexe et sont susceptibles d'augmenter la dilution des actionnaires de la Société.

Impact de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des ORA et de l'exercice des BSA le cas échéant, lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 36 mois dans l'hypothèse où toutes les tranches seraient tirées (voir ci-dessus, le « Risque en cas de non-réalisation de toutes les Tranches »).

Conflit d'intérêt

Il n'existe aucun élément pouvant générer un conflit d'intérêt lié à la mise en place du Contrat de Financement.

Avertissements

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des ORA avec BSA attachés, le cas échéant, ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Informations pour les Actionnaires

Metavisio communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches, au remboursement des ORA et à l'exercice des BSA. Un tableau récapitulant les tirages, remboursements d'ORA et exercices de BSA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.metavisio.com).

Prochaine publication : Résultats du premier semestre 2024 – le 30 octobre 2024

A propos de METAVISIO-THOMSON Computing

METAVISIO - THOMSON Computing (FR00140066X4 ; code mnémonique : ALTHO), est une entreprise française spécialisée dans la recherche, conception, et la commercialisation d'ordinateurs portables sous la marque THOMSON Computing. Créé en 2013, METAVISIO – THOMSON Computing propose une gamme de produits dotés « des dernières technologies au meilleur prix. »

METAVISIO est éligible au PEA-PME et dispose de la qualification Entreprise innovante (FCPI). Plus d'informations sur : www.metavisio.eu

Contact presse et investisseurs

Gabriel Rafaty

[email protected]

ANNEXE

Principales caractéristiques des Bons d'Émission, des ORA et des BSA et objectifs de l'émission

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les Bons d'Émission ont été attribués gratuitement au profit de l'Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

Les Bons d'Émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur, tels que définis dans le Contrat d'Émission (les « Affiliés de l'Investisseur »).

Les Bons d'Émission ne feront pas, par ailleurs, l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

La Société n'a aucune obligation de tirage et l'Investisseur s'est engagé à souscrire aux ORA dans les conditions du Contrat d'Émission.

Principales caractéristiques des ORA

Les ORA auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 100 % de leur valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 24 mois à compter de leur émission.

Le remboursement des ORA pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur maturité. Arrivées à échéance, les ORA seront automatiquement remboursées en actions de la Société.

Les ORA pourront être remboursées en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de remboursement déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N » correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur remboursement d'une ORA ;

« Vn » correspond à la créance obligataire que l'ORA représente (valeur nominale d'une ORA de 5 000 euros) ;

« P » correspond au prix de remboursement des ORA.

Le prix de remboursement des ORA (le « Prix de Remboursement ») sera égal au montant le plus haut de :

1. 105 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la demande de remboursement (la « Date de Remboursement ») par le porteur (tronqué à la deuxième décimale) (le « Prix de Remboursement Théorique »),
2. la valeur nominale de l'action de la Société (soit 0,13 euro à ce jour), et
3. 50 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action sur Euronext Growth Paris sur une période de 5 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date de Remboursement.

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action à la Date de Remboursement de la ou des ORA concernées. Dans l'hypothèse où P serait inférieur au Prix de Remboursement, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant du remboursement des ORA de ladite Tranche au Prix de Remboursement alors que le Prix de Remboursement Théorique calculé s'avérerait inférieur au Prix de Remboursement (la « Commission Complémentaire »). Le paiement de la Commission Complémentaire sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces, par compensation de créance avec le prix de souscription d'une Tranche suivante, ou en actions nouvelles.

En cas de survenance d'un cas de défaut², elles seront être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles de la Société ou en espèces, à 105% de leur valeur nominale, étant précisé que dans cette hypothèse, la Société sera également redevable d'une indemnité forfaitaire équivalente à 15 % de la valeur nominale des ORA émises et non remboursées.

Les ORA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur.

Par ailleurs, les ORA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

La Société aura par ailleurs la possibilité de procéder au remboursement des ORA à sa discrétion en espèces, à 110 % de leur valeur nominale.

Principales caractéristiques des BSA

61 224 489³ BSA ont été attachés aux ORA émises dans le cadre de la première Tranche.

Les BSA ont été immédiatement détachés des ORA lors de leur émission. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur.

Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA peuvent être exercés pendant une période de 60 mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donne le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 0,49 euro par action Metavisio, soit 120 % de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société sur les 15 jours de bourse précédant la date d'émission de la première partie de la première tranche d'ORA, soit du 9 octobre au 29 octobre 2024.

Actions issues des ORA et des BSA

La vente d'actions issues du remboursement des ORA et/ou de l'exercice des BSA sur le marché par l'investisseur (i) ne pourra avoir lieu que si le cours de bourse en vigueur est supérieur au cours de clôture des actions du jour de bourse précédent, c'est-à-dire obligatoirement à un cours de bourse à la hausse, et (ii) ne pourra dépasser 25 % des volumes échangées sur le marché.

Montants maximaux levés

L'émission des ORA permettrait d'atteindre un montant nominal brut maximal potentiel de 50 millions d'euros, réparti en plusieurs tranches sur une période de 36 mois. Compte tenu des frais et commissions prélevés sur la première tranche, le montant net levé serait au maximum de 44,75 millions d'euros.

En cas d'exercice de la totalité des Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés aux Obligations Remboursables en Actions (ORA), sur la base du prix d'exercice de 0,49 euros, le montant brut complémentaire levé s'élèverait à 29 999 999,61 euros.

Objectif de l'émission

L'émission des ORA et les conditions de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance, à court et moyen terme, et notamment faire face aux commandes. La première tranche d'un montant brut total de 6 300 000 euros permettra de répondre aux besoins immédiats de trésorerie de la société, notamment pour honorer les commandes du quatrième trimestre 2024 (T4) et du premier trimestre 2025 (T1), dans des périodes commerciales stratégiques telles que Noël, le Black Friday et les Soldes d'hiver. Les tranches suivantes sont à l'initiative exclusive de la Société.

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¹ En utilisant comme prix de remboursement des obligations le cours de clôture au soir du 29 octobre 2024, soit 0,43 €.
² Les cas de défaut comprennent notamment le non-respect par la Société de l'une de ses obligations au titre du Contrat d'Émission (en l'absence de remédiation à l'issue d'une période de 10 jours), une réduction de plus de 50% de l'actif net de la Société et de ses filiales, une réduction de plus de 50% du cours des actions de la Société par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action à la date de conclusion du Contrat d'Émission, la radiation des actions d'Euronext Growth Paris sauf à ce que cette radiation soit effectuée dans le cadre d'un transfert de la cotation des actions sur un marché réglementé, un défaut de paiement de plus de 1 000 000 euros, l'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la Société, une décision de justice ayant force de chose jugée et non susceptible de recours rendue à l'encontre de la Société pour un montant supérieur à 1 000 000 euros.
³ Les BSA ont été émis sur la base d'un prix d'exercice de 0,49 €.

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