DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI).

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifier und der festgelegten Caps ergibt. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:

Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Bei der umfassenden Erörterung des Gehaltes wurde der Aufsichtsrat von einem führenden externen Vergütungsexperten beraten.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im MDAX notierten Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität (zwei Technologiesparten und hohe politische Implikationen) des Rheinmetall-Konzerns.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Rheinmetall-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.

Das Vergütungssystem sieht im Rahmen des kurzfristig variablen Vergütungsbestandteils Parameter vor, die jährlich mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Parameter folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100 % unterstellt - die Zielvergütung für diese Vergütungskomponente. Die Summe der Zielvergütungen der variablen Vergütungsbestandteile bildet zusammen mit den fixen Vergütungsbestandteilen die Gesamt-Zielvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass die langfristige variable Vergütung überwiegt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Dieses Vergütungssystem findet auf die Vorstandsdienstverträge mit Peter Sebastian Krause und dem künftigen Automotive-Vorstand Anwendung. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt. Die Vergütungen von Armin Papperger und Helmut P. Merch bestimmen sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem sieht feste und variable Vergütungsbestandteile vor.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und der Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Altersversorgung für ab dem 1. Januar 2014 eintretende Vorstände

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2014 erstmals als Organ der Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren - hier gilt eine Überleitungsbestimmung aus dem Altsystem -, bausteinorientierte Leistungszusagen vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % des jeweiligen Zieleinkommens, das sich aus der Grundvergütung und dem 100 %-Zielwert des STI zusammensetzt. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap, ist also nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt.

Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital.

Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt nach dem neuen Vergütungssystem bei 65 Jahren.

Variable Vergütungsbestandteile / Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die erfolgsbezogene variable Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem STI, sowie einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI.

STI

Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem das einjährige STI vor, dessen Höhe von dem Erreichen vorab definierter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele abhängt.

In den Vorstandsdienstverträgen wird ein Zielwert für die Dauer des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags fest vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Der dem Zielwert entsprechende Betrag wird nach dem Grad der Zielerreichung nach oben bzw. nach unten angepasst, wobei zwischen den nachfolgend tabellarisch dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare Berechnung erfolgt. Die Anpassung dieses Betrages ist nach oben ab einer Zielerreichung von 120 % auf das 2,5-fache des Zielwertes begrenzt. Bei einer Zielerreichung von 80 % oder weniger beträgt das STI für das betreffende Geschäftsjahr 0,00 EUR.

Die für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden zu Beginn dieses Geschäftsjahres in einer separaten Zielvereinbarung festgelegt, die Bestandteil des betreffenden Vorstandsdienstvertrags wird. Als finanzielle Ziele kommen dabei etwa die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) und Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) in Betracht sowie als nichtfinanzielle Ziele etwa die Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten.

Das STI sieht zudem einen sog. Modifier vor, d.h. einen Ermessensspielraum, der es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die aus der Zielerreichung ergebenden Werte nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne der Anpassung des Auszahlungsbetrags ist auf +/-20 % begrenzt. Sofern und soweit die Vorstandsdienstverträge mehrerer Vorstandsmitglieder einen solchen Modifier vorsehen, kann dieser für diese Verträge nur einheitlich festgelegt werden.

Der so erzielte Betrag wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat überwiesen.

LTI

Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht das Vergütungssystem die Teilnahme der Vorstandsmitglieder am LTI-Programm der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Programmbedingungen in ihrer jeweils gültigen Fassung vor.

Das LTI beruht auf zwei separat zu bewertenden Säulen. Für die erste Säule ist das mit einem für jedes Vorstandsmitglied persönlichen Faktor multiplizierte durchschnittliche EBT der vorherigen drei Jahre maßgeblich.

Für die andere Säule ist der durchschnittliche monatliche Total Shareholder Return (kurz TSR) des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft im Verhältnis zum durchschnittlichen monatlichen TSR des MDAX maßgeblich. Für jede dieser Säulen ist ein Ausschüttungsbetrag zu ermitteln, der dann jeweils zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar gewährt wird. Zu diesem Barausschüttungsbetrag werden außerdem 20 % des Aktienwertes hinzuaddiert.

Die Auszahlung der unter dem LTI gewährten Barvergütung und die Einbuchung der gewährten Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils im April des Folgejahres.

(a) Ziel-Ausschüttungsbetrag

In den Vorstandsdienstverträgen wird ein Zielwert für die Dauer dieses Vorstandsdienstvertrags vereinbart, der einer Zielerreichung bei beiden für den LTI maßgeblichen Vergütungskomponenten von jeweils 100 % entspricht. Dieser Betrag wird nach dem Grad der Zielabweichung nach oben bzw. nach unten angepasst.

(b) Berücksichtigung des EBT

Der am EBT orientierte Teil des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT der Gesellschaft des Jahres, für das die Vergütung gewährt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre.

Das bereinigte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses dadurch ermittelt, dass das im Geschäftsbericht veröffentlichte bereinigte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Das bereinigte EBIT ist Teil des zusammengefassten Lageberichtes.

Auf dieser Basis wird das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres und der beiden vorangegangenen Jahre ermittelt. Dies bedeutet, dass sich der Ausschüttungsbetrag für das LTI 2020 auf Grundlage des durchschnittlichen bereinigten EBT des Rheinmetall-Konzerns der Jahre 2018 bis 2020 berechnet.

Für die Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher EBT-Faktor vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT beruhenden Anteils der Langfristvergütung wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten durchschnittlichen bereinigten EBT der letzten vorangegangenen Jahre multipliziert. Dieser (vorläufige) Ausschüttungsbetrag wird zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar gewährt. Zu der Barausschüttung wird ein Betrag in Höhe von 20 % des Aktienwerts addiert; der Aktienwert bezeichnet dabei den Betrag, für den das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr unter dem LTI Aktien der Gesellschaft erhält.

Das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT ist auf 750 MioEUR begrenzt (Cap), sodass auch für den Fall, dass das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag liegt, keine höhere Vergütung gewährt wird. Liegt das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT bei 0,00 EUR oder niedriger, entfällt diese Vergütungskomponente.

Die Berechnung lässt sich durch das folgende Beispiel verdeutlichen: Legt man ein durchschnittliches bereinigtes EBT in Höhe von 500 Mio EUR und einen persönlichen Faktor von 0,00075 zugrunde, so ergibt sich ein (vorläufiger) Ausschüttungsbetrag in Höhe von 375.000,00 EUR, der zu 50 % in Aktien und zu 50 % in bar gewährt wird. Addiert man hierzu einen Betrag in Höhe von 20 % des Aktienwerts, so folgt daraus im Beispiel ein Ausschüttungsbetrag von 412.500,00 EUR.

(c) Berücksichtigung des TSR

Der am TSR orientierte Teil des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen TSR des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der maßgebliche TSR wird auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis einschließlich 31. Dezember des betreffenden Jahres) wie folgt ermittelt:

Zunächst wird der Gesamtertrag einer einzelnen Rheinmetall-Aktie für jeden einzelnen Monat eines Geschäftsjahres ermittelt. Zwischenzeitliche Dividenden werden am Tag des Dividendenabschlags (ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich ist dabei jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse eines jeden Monats. Hierdurch erhöht sich der Bestand an Aktien für die Folgemonate. Aus diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet, der mit den nach gleicher Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen wird. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen MDAX-Werte in die Rechnung einbezogen, die sich über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index befunden haben. Die Mittelwerte aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den Perzentilen wiederum werden Faktoren (in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Basisbetrag multipliziert wird, um so einen Wert in Geld für das LTI zu erhalten.

Die Zuordnung erfolgt durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap 150 %) und dem 0. Perzentil (= 0 %), wobei ein Erreichen des 50. Perzentils (= Median) dem Faktor 100 % entspricht. Damit entspricht der Ausschüttungsbetrag inklusive des Zuschlags in Höhe von 20 % des Aktienwertes einem Bruttobetrag in Höhe von 50 % des Ziel-Ausschüttungsbetrags (vgl. oben unter D 2.2a).

(d) Zusammenfassendes Beispiel

Zieht man die zur EBT-Komponente und zur TSR-Komponente vorstehend zugrunde gelegten Beispiele zusammen, so folgt daraus die folgende Vergütung unter dem LTI:

(e) Einzelheiten für die Ermittlung der Aktienzahl und des Barauszahlungsbetrags

Sowohl für die auf dem EBT als auch für die auf dem TSR basierende Vergütungskomponente wird ein Betrag in Höhe von 50 % des vorläufigen Auszahlungsbetrags durch einen Durchschnittskurs der Aktie der Rheinmetall AG dividiert. Maßgeblich ist dabei der Durchschnittskurs aus den XETRA-Schlusskursen an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten fünf Börsentage im Februar eines Jahres. Dabei wird auf ganze Aktien abgerundet und der Bruchteil einer Aktie, der durch die Abrundung unberücksichtigt bleibt, in Euro umgerechnet und zu dem Barausschüttungsbetrag addiert. Zudem werden 20 % des Aktienwertes zu dem Barausschüttungsbetrag addiert.

Von dem Barausschüttungsbetrag werden vor der Auszahlung die aufgrund der Gewährung der Aktien und des Barausschüttungsbetrages anfallenden Steuern und Sozialversicherungsbeiträge einbehalten.

Bei der Umrechnung und den Additionen wird jeweils auf zwei Nachkommastellen gerechnet.

(f) Sperrfrist für die unter dem LTI gewährten Aktien

Die unter dem LTI gewährten Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung dieser Aktien in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses Zeitraums frei disponieren und diese Aktien etwa an einen Dritten übertragen. Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung.

Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder können dementsprechend nach Eintritt in den Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist endet ebenfalls automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die Depotbestände durch die Erben z.B. sofort veräußert werden.

(g) Festlegung der Zielgesamtvergütung

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei hundertprozentiger Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe von Grundvergütung, den Zielwerten des STI und des LTI sowie der Beiträge zur Altersvorsorge und den Nebenleistungen.

(h) Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Nach dem Vergütungssystem enthalten die Vorstandsdienstverträge eine sog. Clawback-Klausel, die der Gesellschaft das Recht einräumt, unter dem STI oder dem LTI ausgezahlte Beträge teilweise zurückzufordern, obgleich die für diese Auszahlungen maßgeblichen vereinbarten Ziele erreicht wurden. Voraussetzung ist, dass es nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums aus schwerwiegenden unternehmensspezifischen Gründen zu einer schwerwiegenden Verschlechterung der Lage der Gesellschaft kommt und die Rückforderung im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandsmitglieds nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung von Verhalten und Leistung des Vorstandsmitglieds im Bemessungszeitraum nicht unbillig ist.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von zwei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des betreffenden Vergütungsbestandteils. Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50 % des Nettobetrags des jeweiligen im Bemessungszeitraum gewährten STI und LTI beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betreffende Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch das STI und das LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für STI und LTI wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Das Vergütungssystem sieht ferner einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.